曲美家居集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                          律文件的有效性的说明


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“曲美家居”）拟联合华
泰紫金投资有限责任公司通过上市公司境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威
奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA（以下简称“标的公司”）的全体股东发
出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自
愿现金要约收购，拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至
多为标的公司全部已发行股份（以下简称“本次重大资产重组”）。曲美家居集团股
份有限公司（以下简称“曲美家居”、“公司”）于 2018 年 5 月 23 日召开董事会决
议收购上述事宜。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）本次交易已履行的程序
    本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
    1、2018 年 1 月 30 日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）
有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确
字[2018]204 号）；
    2、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本
次重大资产重组签署交易协议的议案》、关于公司符合重大资产重组条件的议案》、
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

   截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
   1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
   2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
   3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
   4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
   5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
   上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、关于提交法律文件有效性的说明

   董事会认为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
   公司董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                              曲美家居集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                                      2018 年 5 月 23 日