华安证券股份有限公司
            关于曲美家居集团股份有限公司本次交易
                  产业政策和交易类型的核查意见


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”、“公司”、“上市公司”）
拟联合华泰紫金投资有限责任公司通过上市公司境外子公司 Qumei Investment
AS 以现金方式向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA（以下简称
“Ekornes”、“标的公司”）全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的
公开自愿现金收购要约。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，华安证券股份有限公司（以下简
称“本独立财务顾问”）作为曲美家居本次重大资产重组的独立财务顾问，对本
次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，发表意见如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司的主营业务为中高档民用家具及配套家居产品的设计、生产和销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处
行业为“C21 家具制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    本次交易的标的公司主营业务为斜倚扶手椅、沙发、床垫等家具制造销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业
为“C21 家具制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、

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钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    （一）本次交易属于同行业并购


    本次交易完成前，曲美家居是一家在产品设计、产品质量、售后服务等方面
居于国内同行业领先水平的家具企业，主要从事中高档民用家具的设计、生产和
销售，产品范围涵盖了客厅、书房、卧室以及餐厅等家居生活所使用的主要家具。
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Ekornes 控股股权。Ekornes 是一家全球
化的家具制造销售企业。


    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司和标的公司所处行业属于“C21 家具制造业”，所处行业相同。因此本次交易
属于同行业并购。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。


    （二）本次资产重组不构成重组上市


    本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为赵瑞海和赵瑞宾，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成重组上市。


    三、本次资产重组是否涉及发行股份

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    本次交易为全现金收购，上市公司拟以全现金支付方式完成本次交易。


    上市公司拟通过非公开发行募集资金的形式支付本次交易的部分现金对价。
公司第三届董事第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集
资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费用后的
募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东支付现
金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序
对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实
施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及发行股份。


    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。


    五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项


    无。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                        林斗志                        陈一




                                                 华安证券股份有限公司




                                                           2018年5月23日




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