曲美家居：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-06-12
曲美家居集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议材料
2018年6月14日
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
曲美家居集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议材料
目录
一、2018年第三次临时股东大会会议议程
二、议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案
三、议案二：关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案
四、议案三：关于公司向Ekornes ASA股东发起要约的议案
五、议案四：关于《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案
六、议案五：关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
七、议案六：关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
八、议案七：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
九、议案八：关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
十、议案九：关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案
十一、议案十：关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案
十二、议案十一：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
十三、议案十二：关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案
十四、议案十三：关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施
的议案
十五、议案十四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
十六、议案十五：关于向相关金融机构进行融资的议案
十七、议案十六：关于对外担保的议案
十八、议案十七：关于公司拟接受股东财务资助的议案
十九、议案十八：关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案
二十、议案十九：关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案
二十一、议案二十：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
二十二、议案二十一：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
二十三、议案二十二：关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
二十四、议案二十三：关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案
二十五、议案二十四：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案
二十六、议案二十五：关于《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的
议案
二十七、议案二十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案
二十八、议案二十七：关于变更公司募集资金用途的议案
二十九、议案二十八：关于修改公司章程的议案
三十、议案二十九：关于修改公司股东大会议事规则的议案
曲美家居集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年6月14日（周四）上午11：00
现场会议召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2018年6月14
日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
1 关于公司符合重大资产重组条件的议案
2 关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案
3 关于公司向Ekornes ASA股东发起要约的议案
关于《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
4
及其摘要的议案
5 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管
6
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
7
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
8
办法》第十一条规定的议案
9 关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案
10 关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
11
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
12 关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施
13
的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
14
事宜的议案
15 关于向相关金融机构进行融资的议案
16 关于对外担保的议案
17 关于公司拟接受股东财务资助的议案
18 关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案
19 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案
20 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
21 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
22 关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
23 关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
24
主体承诺的议案
25 关于《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
26
关事项的议案
27 关于变更公司募集资金用途的议案
28 关于修改公司章程的议案
29 关于修改公司股东大会议事规则的议案
三、股东发言及现场提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司拟联合华泰紫金投资有限责任公司（“华泰紫金”）通过境外子公司
收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA（“Ekornes”、“标的公司”）
股份。本次拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为
标的公司全部已发行股份。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司本次收购 Ekornes 公司股份构成重大资产重组，
公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公
司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二
关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案
各位股东：
公司拟联合华泰紫金通过境外子公司采用现金对价通过要约收购方式收购
Ekornes 全体股东持有的 Ekornes 股份。本次要约收购拟定的具体方案如下：
1、交易方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约，拟收购标的公司至
少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
2、交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多 100%的股份。
3、交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威
投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，
系根据挪威法律设立并注册的公司，并拟由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间
接持股。
本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方
以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布
自愿要约的义务，取决于从总计至少持有标的公司 24%股份（包括 Nordstjernan
AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直
接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
4、交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威
投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，
系根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易
架构示意图如下：
5、交易对价及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日人民币汇率中间价（汇
率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万元人民币。按照
曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易
需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为
367,716.79 万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
和最终的要约收购价格。
本次收购的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司
通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向 Ekornes ASA 的全体股东支付现
金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，
先行以自筹资金（含银行借款）进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法
规的要求和程序对先期投入予以置换。公司非公开发行股票与本次重大资产购买
交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出
现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，公司将通过自有资金和其
他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司
实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为
前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措
施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担
保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
6、本次交易的股份数量
本次交易前，曲美家居未持有 Ekornes ASA 的股份。本次拟收购标的公司
至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
7、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交曲美家居股东大会审议
通过之日起 12 个月。
8、关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，曲美家居拟提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案三
关于公司向 Ekornes ASA 股东发起要约的议案
各位股东：
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯
陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标
的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约。 QuMei
Investment AS 拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多
为标的公司全部已发行股份。
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日人民币汇率中间价（汇
率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万元人民币。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案四
关于《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《曲美
家居集团股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《曲美家居集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
注：《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
已于 2018 年 5 月 24 日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容
敬请登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案五
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产重组交易对方未持有公司 5%以上股份，未担任公司的董事、
监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方非公司的关联方，
故本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案六
关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
本次重大资产重组前，赵瑞海先生、赵瑞宾先生为公司控股股东、实际控
制人。
本次重大资产重组为公司联合华泰紫金采用现金对价方式要约收购
Ekornes 股份。本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，
本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案七
关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关
规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报
批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止
转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情
形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案八
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判
断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈
报批准的程序已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次重大资产重组
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，
不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案九
关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重
大资产重组签署交易协议，约定本次收购涉及的自愿要约的条款和条件等事项。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十
关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为估值机构，
出具了《曲美家居集团股份有限公司拟收购 Ekornes ASA 股权项目估值报告》 附
后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
注：《曲美家居集团股份有限公司拟收购 Ekornes ASA 股权项目估值报告》
已于 2018 年 5 月 24 日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容
敬请登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十一
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重
大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具
有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至
估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合
理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设
前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十二
关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案
各位股东：
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数
据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016年度、2017年度财务数据已经PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计师
事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政
策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标
公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，
并聘请德勤华永对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
注：《关于 Ekornes ASA 会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》已于
2018 年 5 月 24 日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请
登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十三
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补
措施的议案
各位股东：
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重
组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在
非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若
本次收购的 Ekornes 公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，
同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司
的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收
益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公
司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现
金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会批准授权
本公司董事会及董事会授权人士处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案和交易细节（包括但不限于具体的收购主体、收购价格、
确定及调整收购方式、收购对象、最终收购股权比例等）（包括为顺利推进本次
交易可能采用要约收购以外的其他收购方式，包括后续可能发起的强制收购、强
制要约等）；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重大资
产重组的具体相关事宜，包括履行交易协议规定的各项义务、以新设或收购方式
确定执行本次收购方案的主体（该等执行本次收购方案的主体统称“收购主
体”）、向收购主体出资/增资或提供担保、承接收购主体原有债权债务（如有）、
办理本次重大资产重组涉及的审批/备案/登记等手续，办理本次重大资产重组所
涉融资及贷款、担保等事宜（包括但不限于确定借款主体、借款金额、借款期限、
借款利率和签署借款协议及担保相关协议，确认收购主体签订的融资及贷款、担
保协议等）；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重
组有关的一切协议及文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关差异鉴证报告、审计报
告（如适用）、估值报告、评估报告（如有）、盈利预测（如有）等一切与本次重
大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变
更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，根据实施情况对公司（及相关子公司，如
涉及）经营范围（如需）等以及《公司章程》相关条款进行相应修改，并报请有
关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十五
关于向相关金融机构进行融资的议案
各位股东：
为实施本次重大资产购买，履行支付义务，同意公司或收购主体向境内外相
关金融机构申请不超过 20 亿元人民币或其他等值币种的贷款额度。提请公司股
东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请贷款/授信额度、办理本次融资
所涉担保等相关事宜，包括但不限于确定具体的融资机构、融资方式、具体贷款
金额/授信额度、担保金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件
等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事
会在董事会监督下授权公司管理层实施该融资事项。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十六
关于对外担保的议案
各位股东：
公司拟为前述融资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆
证券交易所上市公司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费
用的总和。担保方式包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完
成后以所持标的公司权益进行担保）等。提请公司股东大会授权董事会办理本次
担保相关事宜，包括但不限于确定具体担保方、被担保方、担保方式、担保额度
和签署担保协议及其他协议和申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方
案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该
担保事项。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十七
关于公司拟接受股东财务资助的议案
各位股东：
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资产
重组效率，公司拟接受控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰提供
的不超过 15 亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率根据相关股东的实际筹
集资金成本确定，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，交易过程中
如产生税费由公司全额据实承担。提请公司股东大会授权董事会办理本次财务资
助的相关事宜，包括但不限于确定具体财务资助金额、期限、利率和签署协议等。
授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在
董事会监督下授权公司管理层实施该财务资助事项。
关联股东赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰须回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十八
关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案
各位股东：
公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主
体拟向相关金融机构申请的贷款融资提供个人保证担保。股东为公司或收购主体
本次申请贷款融资提供的个人保证担保不收取任何费用，公司和收购主体也无需
提供反担保。以最终签署的保证合同为准。
关联股东赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰须回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案十九
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行 A 股股票方案具体如下，请逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然
人及其他合格投资者等。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，
遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得
发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（5）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发
行股票数量合计不超过 9,682.40 万股（含 9,682.40 万股）。若公司在本次非公开
发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项及其他原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量的上
限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
（6）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发
行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调
整。
（7）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00 万
元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯
陆证券交易所上市
1 公司 Ekornes ASA 512,812.55 406,316.89（注 1） 250,000.00（注 2）
至少 55.57%已发行
股份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要
约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21
挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币，即项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本次
收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价
格。
注 2：本次要约收购的要约人为挪威 SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基
于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币，其中上市公司拟非公开募集 250,000.00
万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
（9）上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十一
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《曲美家居集团股份有限公
司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。（附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
注：《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》已
于 2018 年 5 月 24 日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬
请登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十二
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司关于本次非公开发行股票，编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》（附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
注：《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》已于 2018 年 5
月 24 日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海
证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十三
关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关
于前次募集资金使用情况专项报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。（附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
注：《关于前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴
证报告》已于 2018 年 5 月 24 日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十四
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊
薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股
收益具体措施方案（附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
注：《关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄回报对公司主要财务指标的及
公 司 采 取 措 施 的 公 告 》 已 于 2018 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十五
关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》的议案
各位股东：
为进一步完善曲美家居集团股份有限公司（简称“公司”）分红机制，切实
保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》和《曲美家居集团股份有限公司章程》的相关规定，
公司制定了《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》（附后）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东审议。
注：《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》已于 2018 年 5 月 24
日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交
易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十六
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案
各位股东：
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限
于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不
限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过
程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保
荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署
募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁
定事宜；
7、在本次发行完成后，办理与公司及子公司章程修改、验资及工商变更登
记及其他变更备案登记的有关具体事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十七
关于变更公司募集资金用途的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率、并提高公司本次重大资产重组资金使用保障程
度，公司拟将首次公开发行股票募集资金项目“东区生产基地项目”剩余募集资
金本金及利息用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 至少
55.57%（充分稀释后）的已发行股份。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十八
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司拟修改章程进一步明确股东大会、董事会的审批权限划分，并根据 2016
年新修订的《上市公司章程指引》相应调整了公司章程有关沪港通股票的表述。
修改后的公司章程附后。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
注：《公司章程（2018 年 5 月修订）》已于 2018 年 5 月 24 日在上海证券交
所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
议案二十九
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
为与修改后的公司章程保持一致，公司拟配套修改公司股东大会议事规则
相关条款。修改后的股东大会议事规则附后。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，请各位股东审议。
注：《股东大会议事规则（2018 年 5 月修订）》已于 2018 年 5 月 24 日在上
海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网
站查询。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
