证券代码：603818             证券简称：曲美家居            公告编号：2018-059


                      曲美家居集团股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 24 日披露了《曲
美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要，并于 2018 年 6 月 4 日收到了上海证券交易所下发的《关于曲美家居集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函
[2018]0658 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报
告书及其摘要进行了修订、补充和完善。
    现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称
与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
       一、针对《问询函》的要求，对重组报告书及其摘要做出的修订
    1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金来源”和
“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的支付方式及资金来源”中补充披露了本
次非公开发行募集资金的可行性，无法实现既定融资规模后的应对措施；补充披
露了非公开发行与条约终止关系、非公开未达预期后继续推进收购所需的筹资计
划和资金出境计划；
    2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本
次交易资金筹措的风险”和“第十一章   风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（四）本次交易资金筹措的风险”中补充披露了本次交易资金筹措的风险；
    3、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商
誉减值的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）
商誉减值的风险”中补充披露了商誉减值的风险提示；



                                      1
    4、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募
集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险”和“第十一章 风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集资金无法及时到位和募集资金无
法实现既定规模的风险”中补充披露了无法实现既定融资规模的风险；
    5、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）净
利率和经营活动现金净流量下滑风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（九）净利率和经营活动现金净流量下滑风险”中补充披露了净利
率和经营活动现金净流量下滑的风险提示；
    6、在重组报告书“第二章    上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”
之“（三）参与本次交易的目的和未来减持计划”中补充披露了华泰紫金参与要约收
购的目的和后期减持计划；
    7、在重组报告书“第四章    交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主
要负债情况”之“（二）主要负债”和“第四章   交易标的基本情况”之“十一、关于本
次交易所涉及债权债务的转移”中补充披露了相关债权人对退市约束条款的豁免
意见及可行的其他替代融资方式；
    8、在重组报告书“第四章    交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情
况”之“（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式”之“3、标的公司主要
结算模式”中补充披露了标的资产的销售信用政策。
    9、在重组报告书“第四章    交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年发生
的股权转让、增资、改制和资产估值情况”之“（二）增资情况”中补充披露了员工
股权计划和长期激励计划的主要内容、对交易的影响及处置计划；
    10、在重组报告书“第四章     交易标的基本情况”之“十四、标的公司的会计政
策及相关会计处理”中补充披露了标的资产的收入确认政策。
    11、在重组报告书“第五章 标的公司的股权估值情况”之“（四）市场法的估值
分析”之“5、估值过程”中补充披露了收购标的及六家可比公司的股票交易情况，以
及六家可比公司 P/E 指标的计算依据；
    12、在重组报告书“第八章     管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分
析”之“（二）财务指标分析”之“2、运营能力指标分析”中补充披露了标的资产的存
货周转率和应收账款周转率分析。
    二、其他修订情况
                                       2
    1、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程”和“第一章                本
次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中补充披露了本次交易所涉要约收购文
件已经奥斯陆交易所审核无异议的相关内容；
    2、在重组报告书“第八章       管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”
之“（四）毛利率和净利率分析”中补充披露了标的公司净利率变动分析的内容；
    3、在重组报告书“第八章       管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”
之“（五）标的资产现金流量分析”中补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量
净额变动分析的内容；
    4、在重组报告书“第八章       管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影
响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标影响的分析”中补充披露了本次
交易完成后上市公司的具体整合计划。


    公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 上 海 证 券 报 》、 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                                    曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                                 二〇一八年六月十三日




                                            3