上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《曲
美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2018 年 5 月 24 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《曲美
家居集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
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“《公告》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于2018年6月14日上午11:00在北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会
议室召开；网络投票时间为2018年6月14日-2018年6月14日，其中，通过上海证
券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2018 年 6 月 14 日 上 午 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间
为2018年6月14日9:15-15:00的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通
知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间
符合通知内容。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股
东（含股东代理人）共计 3 名，代表有表决权的股份 163,536,200 股，占公司股
份总数的 33.27%。
经本所律师验证，上述出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均
持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行
表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所
律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可
以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，
股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行
网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日（即 2018 年 6 月 6 日）下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海
证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则
以第二次有效表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在 2018 年 5 月 24 日发布本次股东大会《公告》时，向全体股
东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次临时
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股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本
次股东大会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规
定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2、 逐项审议通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议
案》
2.01 交易方式
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.02 交易标的
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.03 交易各方
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.04 交易结构
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.05 交易对价及资金来源
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
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占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.06 本次交易的股份数量
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.07 本次交易决议有效期
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2.08关于本次交易的授权事宜
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
3、 审议通过《关于公司向 Ekornes ASA 股东发起要约的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
4、 审议通过《关于<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
5、 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
6、 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
7、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
8、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
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法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
9、 审议通过《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
10、 审议通过《关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
11、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
12、 审议通过《关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
13、 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施
的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
14、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
15、 审议通过《关于向相关金融机构进行融资的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
16、 审议通过《关于对外担保的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
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占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
17、 审议通过《关于公司拟接受股东财务资助的议案》
表决结果：同意 3,255,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占
有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
18、 审议通过《关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》
表决结果：同意 3,255,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占
有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
19、 审议通过《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
20.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.03 发行对象和认购方式
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.05 发行数量
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.06 限售期
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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20.07 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.08 募集资金用途
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.09 上市地点
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
20.10 本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
21、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
22、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
23、 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
24、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
25、 审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
26、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
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关事项的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
27、 审议通过《关于变更公司募集资金用途的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
28、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
29、 审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意 163,738,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
经本所律师见证，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本
次股东大会审议上述议案时，关联股东已对相关议案回避表决。上述议案十五
至议案十八已由参加会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过；上
述议案一至议案十四、议案十九至议案二十九已由参加会议的有表决权的股东
所持股份的三分之二以上通过。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议
均合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。
（以下无正文）
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