上海荣正投资咨询股份有限公司
                 关于曲美家居集团股份有限公司
                    差异化分红事项的专项说明


致：曲美家居集团股份有限公司


    上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“上海荣正”）接受曲美家居集团
股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）的委托，担任曲美家居 2018 年
限制性股票激励计划的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及《曲美家居集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），就曲美家居 2017 年度利润分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。
    一、本次差异化分红的原因
    根据曲美家居 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过的《2017
年度利润分配预案》，以 2017 年 12 月 31 日总股本 484,120,000 股为基数，按每
10 股派发现金 1.02 元（含税），向全体股东分配现金股利共计 49,380,240.00 元，
剩余利润结转下一年度。
    2018 年 2 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司
应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成
就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。2018 年 2 月 22 日，公司授予激励对
象限制性股票，随即公司进入定期报告窗口期，公司于 2018 年 3 月 28 日披露了
2017 年年度报告，于 2018 年 4 月 26 日披露了 2018 年第一季度报告。窗口期结
束且激励对象缴款完毕后，公司分别于 2018 年 5 月 21 日和 5 月 28 日向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司提交限制性股票授予登记申
请，并预计将于 2018 年 6 月初授予登记完成，公司股本由 484,120,000 股增加为
491,480,000 股。
    根据 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》：“以总股
本 484,120,000 股为基数，按每 10 股派发现金 1.02 元（含税）向全体股东分配
现金股利共计 49,380,240.00 元，”及 2018 年限制性股票激励计划激励对象签署
的《2018 年股权激励相关事项的声明》中关于激励对象不参与 2017 年利润分配
的声明，本次授予登记完成限制性股票 7,360,000 股不参与利润分配。
    二、本次差异化分红方案
    根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司 2017 年年度利润分配方案以截至
2017 年 12 月 31 日总股本 484,120,000 股为基数，按每 10 股派发现金 1.02 元（含
税），向全体股东分配现金股利共计 49,380,240.00 元，剩余利润结转下一年度。
公司新增限制性股票 7,360,000 股不参与 2017 年年度利润分配。
    三、本次差异化分红计算依据
    根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司 2017 年年度利润分配方案以截至
2017 年 12 月 31 日总股本 484,120,000 股为基数，按每 10 股派发现金 1.02 元（含
税），向全体股东分配现金股利共计 49,380,240.00 元，剩余利润结转下一年度。
公司新增限制性股票 7,360,000 股不参与 2017 年年度利润分配。
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价
    根据除权（息）参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）。
    每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷截至股权登记
日公司总股本= 484,120,000×0.102÷491,480,000≈0.1004725≈0.10 元/股。
    根据 2017 年年度股东大会决议通过的分配方案：如前收盘价格为 13.47 元，
除权（息）参考价格：【（13.47-0.10）+0】÷（1+0/484,120,000）=13.37 元/股。
    如果按照股权登记日股本总数进行分配：如前收盘价格为 13.47 元，除权（息）
参考价格：【（13.47-0.10）+0】÷（1+0/491,480,000）=13.37 元/股。
    因此，公司本次授予登记完成的限制性股票是否参与分红对除权（息）参考
价影响较小。按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
       四、结论
    综上所述，本财务顾问认为：公司 2018 年限制性股票新增股份不参与分红
对除权（息）参考价影响较小；按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变；
本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司
章程》、《激励计划（草案）》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。




    （以下无正文，为签字盖章页）