曲美家居集团股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议资料




         二〇一八年七月二日
                             会议须知


    为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
    三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
    四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
    五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
    六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
   八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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             2018 年第四次临时股东大会会议资料
                              目        录




一、2018 年第四次临时股东大会会议议程


二、议案一：关于进一步向相关金融机构进行融资的议案


三、议案二：关于进一步提供担保的议案


四、议案三：关于修订公司章程的议案
                      曲美家居集团股份有限公司
                 2018 年第四次临时股东大会会议议程


    现场会议召开时间：2018 年 7 月 2 日（周一）下午 14：30
    现场会议召开地点：北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼
    网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2018 年 7 月 2
日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
    参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
    会议议程：
    一、报告会议出席情况
    二、审议议题

          序号                             议案名称

           1      关于进一步向相关金融机构进行融资的议案

           2      关于进一步提供担保的议案

           3      关于修订公司章程的议案

    三、股东发言及提问
    四、股东投票表决
    五、计票人计票，监票人监票
    六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
    七、宣读股东大会决议
    八、见证律师发表法律意见
    九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
    十、宣布会议结束
议案一：



           关于进一步向相关金融机构进行融资的议案


各位股东：


    为提高本次重大资产购买资金支付效率，履行支付义务，同意公司或收购主
体向招商银行股份有限公司离岸金融中心申请不超过 21 亿元人民币或其他等
值币种的贷款额度并通过内保外贷方式提供担保，用于以获得 EkornesASA 实
际控制权为目的的股权收购及相关费用。提请公司股东大会授权董事会办理本次
向相关金融机构申请贷款/授信额度、办理本次融资所涉担保等相关事宜，包括
但不限于确定具体的融资机构、融资方式、具体贷款金额/授信额度、担保机构、
担保金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期
与本次重大资产购买方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下
授权公司管理层实施该融资事项。
    该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年七月二日
议案二：



                  关于进一步提供担保的议案


各位股东：


    就前述融资事项，拟由公司子公司智美创舍家居（上海）有限公司（“智美
创舍”）以自有存款质押的方式提供担保。本次担保的金额为境外借款本金及其
利息、违约金、损害赔偿金等境外借款项下的全部债务，被担保人为招商银行股
份有限公司上海分行，担保方式为智美创舍提供存款质押担保（智美创舍资金由
曲美家居以对智美创舍增资等方式提供）。提请公司股东大会授权董事会办理本
次担保相关事宜，包括但不限于确定具体担保方、被担保方、担保方式、担保额
度和签署担保协议及其他协议和申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买
方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施
该担保事项。董事会并进一步批准公司以增资等方式向智美创舍提供资金。
    该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。




                                       曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年七月二日
议案三：




                    关于进一步提供担保的议案


各位股东：



    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司已于 2018 年 6
月 6 日完成了限制性股票授予事项，授予限制性股票 736.00 万股。公司注册资
本和股份总数由于上述授予事项发生变动，公司注册资本由人民币 48,412 万元
变更为人民币 49,148 万元，公司股份总数由 48,412 万股变更为 49,148 万股。除
上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。


    公司章程相关内容修改如下：

       章节条款               修改前                       修改后

                    公司注册资本为人民币         公司注册资本为人民币
           第六条   48,412 万元。                49,148 万元。
                    公司股份总数为 48,412 万股， 公司股份总数为 49,148 万股，
       第十九条
                    均为普通股。                 均为普通股。


    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理变更注册资
本、修改公司章程及工商变更登记等相关事宜。


    该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。




                                             曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                            二〇一八年七月二日