曲美家居：重大资产购买实施情况报告书2018-09-28
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所
曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的
其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
曲美家居承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 5
一、本次交易具体方案........................................................................................................... 5
二、本次交易的支付方式及资金来源................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 6
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................... 6
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 8
一、本次交易的决策和审批情况........................................................................................... 8
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................. 11
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性和风险..................................................................................... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ......................................... 13
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ..................................... 13
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................................. 13
第四节 备查文件 ..................................................................................................... 14
一、备查文件......................................................................................................................... 14
二、备查方式......................................................................................................................... 14
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曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股
曲美家居/上市公司/公司 指
票简称为曲美家居，股票代码为 603818
Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交易代
标的公司/ Ekornes 指
码 EKO.OL
华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司
上海 SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司
卢森堡 SPV 指 QuMei Runto S.á.r.l. (Luxembourg)
挪威 SPV1 指 QuMei Investment Holding AS
挪威 SPV2 指 QuMei Investment AS
本次重大资产购买/本次重 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本次 指 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
交易/要约收购 司股份的现金收购要约
本报告书/报告书 指 《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
曲美家居、华泰紫金与 Ekornes 于 2018 年 5 月 23 日就本次要
《交易协议》 指
约收购事宜签署的《交易协议》
《公司章程》 指 现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年/报告期 指 2016 年及 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
评估（估值）基准日/基准
指 2017 年 12 月 31 日
日
华安证券/独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
DLA/境外律师 指 英国欧华律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
根据本公司与华泰紫金及 Ekornes ASA 签署的《交易协议》，本公司拟联合
华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证券交易所上市公
司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收
购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少 55.57%
（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。其中，本公司
将持有最终实际收购标的公司股份的 90.5%股份，华泰紫金持有最终实际收购标
的公司股份的 9.5%股份。
本次交易架构示意图如下：
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、华泰紫金自筹资金及公司
通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
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公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款。其中股东向上市公
司提供借款 15 亿元人民币，招商银行股份有限公司提供等值 18 亿元人民币的欧
元贷款。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易取得标的公司 100%股权，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开
前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合
计 406,316.89 万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：人民币万元
标的账面值与
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 占比
交易价格孰高
资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15%
资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45%
营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32%
注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
116.32%；截至 2017 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%，标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%；根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密
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切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本报告书出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、2018 年 1 月 30 日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍
家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发
改外资境外确字[2018]204 号），对本次交易项目信息予以确认。
2、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向
EkornesASA 股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署
交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与
本次交易相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立
意见。
3、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届监事会第八次会议，审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向
EkornesASA 股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署
交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他与
本次交易相关的议案。
4、2018 年 6 月 4 日，公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658 号）（以
下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题
进行了认真分析及回复，并于 2018 年 6 月 14 日公告了《问询函》回复，并按照
《问询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
等文件进行了修改及补充。
5、2018 年 6 月 14 日，曲美家居召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司
向 EkornesASA 股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签
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署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他
与本次交易相关的议案。
6、2018 年 6 月 27 日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》
（发改办外资备（2018）423 号），对本次交易予以备案。
7、2018 年 7 月 2 日，曲美家居召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议
案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。
8、2018 年 7 月 6 日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3109201800072 号），对本次交易予以备案。
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决
策和审批程序。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）本次交易执行情况
1、发出要约
2018 年 6 月 5 日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA
的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。
2、自愿要约交割结算
2018 年 7 月 30 日，本次要约截止。2018 年 8 月 29 日，公司完成自愿要约
交割结算，公司境外子公司 QuMei Investment AS 持有标的公司 36,288,506 股股
份，占 Ekornes ASA 总股本的 98.36%。
由于 QuMei Investment AS 在完成自愿要约结算后持有标的公司 90%以上的
股份，根据挪威相关法律法规，公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制
收购，标的公司将向挪威奥斯陆交易所申请退市。
3、强制收购
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截至本报告书出具日，公司已完成强制收购交割结算，公司境外子公司
QuMei Investment AS 持有标的公司 36,892,989 股股份，占 Ekornes ASA 总股本
的 100.00%。
（二）本次交易的对价支付与标的资产过户情况
1、对价支付
本次交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗，QuMei Investment AS 已全部
支付。
2、标的资产过户情况
2018 年 8 月 29 日，Ekornes ASA 36,288,506 股股份过户至 QuMei Investment
AS 名下；截至本报告书出具日，Ekornes ASA 全部 36,892,989 股股份已过户至
QuMei Investment AS 名下。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易
不涉及标的公司债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
2018 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更董
事会秘书的议案》，吴娜妮女士因职务变动申请辞去公司董事会秘书一职，辞职
后吴娜妮女士仍担任公司董事、副总经理职务；根据公司董事长赵瑞海先生提名，
并经提名委员会审核通过，同意聘任孙潇阳先生担任公司董事会秘书，任期自公
司董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
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2018 年 9 月 6 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于增补监
事的议案》，王利萍女士因工作原因辞去公司第三届监事会主席及监事职务，补
选马思源女士为公司第三届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日至第
三届监事会任期届满之日止；2018 年 9 月 6 日，公司第三届监事会第十次会议
选举马思源女士为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会任期届满时止。
除上述变更情况外，自本公司公告《曲美家居集团股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》之日至本报告书出具之日，公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在其他更换和调整的情况，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交
易而发生重大变化。
（二）标的公司董事、高级管理人员的变更情况
自本公司公告《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之日至本报告书出具之日，标的公司董事、高级管理人员不存在更换和调整的情
况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次要约收购实施过程中，未发生因本次交易而导致曲美家居资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或曲美家居为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次要约的先决条件已经全部满足。相关方按照《曲
美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的要求已履行
或正在履行相关承诺，未出现违反承诺和协议约定的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的价款支付、资产交割已完成，
相关后续事项主要包括：
1、Ekornes ASA 将根据挪威相关法律向挪威奥斯陆交易所申请退市；
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2、相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法
律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
华安证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；经核查，
本次交易收购股权已完成交割，标的公司已成为曲美家居的子公司，本次交易收
购股权的对价已全部按约定支付；经核查，未发现相关各方违反《交易协议》等
与本次交易有关的交易文件的情形，交割的后续实施无重大风险；曲美家居已就
本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
君合律师认为：
曲美家居本次重大资产购买交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产
购买交易涉及的标的资产已按照发出的要约履行交割程序，相关的后续事项合
法、合规，相关的风险已进行了披露。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、华安证券股份有限公司出具的《华安证券股份有限公司关于曲美家居集
团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于曲美家居集
团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、曲美家居集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼
电话：010 – 8448 2500
联系人：刘琼
2、华安证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
电话：0551 - 6516 1650
联系人：陈一
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（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
之盖章页）
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