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       2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

   为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形
成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公
司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和
公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公
司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心技
术（业务）骨干。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员等股权激励对象进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求
     本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                      业绩考核目标

  限制性股票         以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数，2019 年公司
                     国内主体营业收入增长率不低于 15%且公司国内主体经营性净利润增长
第一个解除限售期
                     率不低于 15%；
  限制性股票         以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数，2020 年公司
                     国内主体营业收入增长率不低于 30%且公司国内主体经营性净利润增长
第二个解除限售期
                     率不低于 30%；
  限制性股票         以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数，2021 年公司
                     国内主体营业收入增长率不低于 45%且公司国内主体经营性净利润增长
第三个解除限售期
                     率不低于 45%。
   注：经营性净利润指：公司国内主体产生的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，还原与经营
无关的其他项目产生的中介费、服务费、差旅费、招待费、汇兑损益，以及公司国内主体有息负债的利息
支出，和上述费用涉及的所得税影响后的经营性净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    2、个人层面业绩考核要求
     薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  评价结果             A(优秀)            B(良好)           C（合格）         D（不合格）

解除限售比例                       100%                         90%                 0%

     激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。

     3、考核结果应用
     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象获授的限制性股票解除限售的前一会计年度。

    2、考核次数

    激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。

    七、解除限售

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的解除限售
资格及解除限售数量。

    2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    九、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    十、考核结果归档

    1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。

    十一、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                       曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年一月三十日