证券代码：603818             证券简称：曲美家居       公告编号：临 2019-029


                       曲美家居集团股份有限公司
           关于部分限制性股票回购注销实施的公告

    本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：
    （1）因 6 名激励对象因个人原因离职，回购注销其尚未解锁的全部限制性
股票，共计 60.00 万股。
    （2）因公司 2018 年度业绩未达到业绩考核条件，回购注销未达到解锁条件
的限制性股票 198.90 万股。
     本次注销股份的有关情况
         回购股份数量      注销股份数量       注销日期

         258.90 万股       258.90 万股    2019 年 7 月 22 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日召开第三
届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城
律师事务所出具了《关于曲美家居 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票相关事宜的法律意见书》。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2019-015）。
    2019 年 5 月 21 日，公司发布了关于《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本债权人通知公告》（公告编号：2019-020）。至今，公示期已满 45 天，在
此期间公司未收到任何债权人申报。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    公司 2018 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象因个人原因已离职，公
司拟对该 6 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 60.00 万股进行
回购注销；同时，由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后
净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票
198.90 万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计 258.90 万股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及公司 2018 年限制性
股票激励计划、与激励对象签署的相关法律文件，公司有权回购注销上述限制性
股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 6 名离职人员，以及公司中高层管理人员和核
心技术（业务）骨干人员 47 人，共 53 人。合计拟回购注销限制性股票 258.90
万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 464.10 万股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）
开立了回购专用账户（账户号：B882339462），并向中登公司申请办理上述 53
人已授予但未解锁的 258.90 万股限制性股票的回购注销手续。
    预计本次限制性股票于 2019 年 7 月 22 日完成注销。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，股本情况变动情况如下：
                                                                 单位：股

                           变动前        变动数         变动后


   有限售条件的流通股      7,230,000    -2,589,000      4,641,000

   无限售条件的流通股    484,120,000              0   484,120,000

   股份合计              491,350,000    -2,589,000    488,761,000
    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为：
    （一）公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《2018年限制性股票激励计划》规定的注销条件；
    （二）本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并相应履行了
信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；
    （二）本次回购注销的对象、回购数量及注销日符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划》的有关规
定，公司尚需按照相关法律、法规及相关规范性文件的规定办理完成注销登记手
续及工商变更登记手续。


    特此公告。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年七月十八日