曲美家居：第三届董事会第二十八次会议决议公告2019-10-26
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号： 2019-051
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会
议于2019年10月22日以电子邮件和电话的方式发出通知，并于2019年10月25日在
公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董
事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本
次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决
议：
1. 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第三届董事会第九次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及 2019 年第一次临时股东大会审
议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，现根据本次非
公开发行股票相关事宜的进展情况及股东大会对董事会的授权，公司董事会逐项
审议了经调整的本次非公开发行方案，具体如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。发行对
象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多
个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确
定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发
行股票数量合计不超过 9,775.22 万股（含 9,775.22 万股）。最终发行数量将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后
的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购
金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五
入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯陆
证券交易所上市公司 406,316.89（注
1 512,812.55 250,000.00（注 2）
Ekornes ASA 至少 1）
55.57%已发行股份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。截至 2018 年 9 月 27 日，公司
完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体 QuMei Investment AS
（现已更名为 Ekornes Holding AS）持有标的公司 36,892,989 股股份，占 Ekornes ASA 总股
本的 100.00%，交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，折合 406,316.89 万人民币，即项目投资总额为 406,316.89
万人民币。
注 2：本次要约收购的要约人为 QuMei Investment AS（现已更名为 Ekornes Holding AS），
按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付
的对价为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币，其
中上市公司拟非公开募集 250,000.00 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》及 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项有效期的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见。
2、审议通过了《关于调整战略委员会委员的议案》
鉴于公司第三届董事会董事成员人员有所变动，根据《上市公司治理准则》
和《公司章程》的规定，公司拟调整第三届董事会战略委员会成员。调整后的公
司第三届董事会战略委员会成员为：赵瑞海、饶水源、罗炘；战略委员会召集人：
赵瑞海。审计委委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员不变。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十五日
