曲美家居集团股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公
司章程》（“公司章程”）的有关规定，作为曲美家居集团股份有限公司（“公司”）
的独立董事，我们就公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见如
下：


       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修
订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答
--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。


    二、关于修订公司2018年度非公开发行A股股票方案的独立意见
    我们认为公司根据法律法规的修订而调整非公开发行A股股票方案当中的
发行方式、发行价格及定价原则、发行对象、发行数量、限售期及适用的减持规
定等内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，因此我们对公司修订公司2018年度非公开发行A
股股票方案发表同意的独立意见。


       三、关于《2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的独立意见
    经审阅公司第三届董事会第三十三次会议审议的《2018年度非公开发行A股
股票预案（二次修订稿）》，我们认为本次修订的预案切实可行修订内容均符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。


    四、关于《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
的独立意见
    经审阅公司第三届董事会第三十三次会议审议的《非公开发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为本次修订的报告切实可行，
内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修
订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。


    五、关于《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺（修订稿）》的独立意见
    经审阅公司第三届董事会第三十三次会议审议的《非公开发行A股股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》，我们认为本次修订切实
可行，修订内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有
效期延期议案》独立意见
    经审阅公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期延期议案》，我们认为本议案内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。




                                 曲美家居集团股份有限公司董事会
                           独立董事：罗炘、闫华红、平云旺、傅江
                                         二〇二〇年二月二十一日