证券代码：603818           证券简称：曲美家居          公告编号：2020-013


                    曲美家居集团股份有限公司
            第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会
议于 2020 年 2 月 21 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议通知于 2020 年 2 月 15 日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11 人，
实际参加会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生召集和主持。会议的召集和
召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议
合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：


    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，同意 11
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司
非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，
认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
   公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。


    二、审议通过《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》，
同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
    公司2018年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第九次
会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董
事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2018年第三次临时股东大
会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过。现根据
中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的
最新进展情况，董事会对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内
容为发行对象、发行时间、定价原则、发行数量和限售期及适用的减持规定等事
项。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的2018年度非公
开发行A股股票方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当

时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

    全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    4、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易

日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中

国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确

定。

    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    5、发行数量

    本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发
行股票数量合计不超过 9,773.54 万股（含 9,773.54 万股）。最终发行数量将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若本公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息
后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认
购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍
五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金
额。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    6、限售期

    本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期满后，其减
持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定之外，尚

需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行
股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作

相应调整。

     表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

     7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

     本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共

同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

     表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

     8、募集资金用途

     本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00 万

元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序                            项目投资总额      项目投资总额        募集资金拟投入金额
           项目名称
号                          （万挪威克朗）      （万人民币）            （万人民币）
      要约收购挪威奥斯
      陆证券交易所上市
 1    公司 Ekornes ASA 至         512,812.55   406,316.89（注 1）     250,000.00（注 2）
      少 55.57%已发行股
              份
          合计                    512,812.55         406,316.89               250,000.00

    注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。截至 2018 年 9 月 27 日，公司
完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体 QuMei Investment AS
（现已更名为 Ekornes Holding AS）持有标的公司 36,892,989 股股份，占 Ekornes ASA 总股
本的 100.00%，交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，折合 406,316.89 万人民币，即项目投资总额为 406,316.89
万人民币。

    注 2：本次要约收购的要约人为挪威 QuMei Investment AS（现已更名为 Ekornes Holding
AS），按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易
需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人
民币，其中上市公司拟非公开募集 250,000.00 万人民币用于支付部分交易对价。

     如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以

自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实

际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹

资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    9、上市地点

    在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


   三、审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的
议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
   现根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公
开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则、发行数量和限售期及适用的
减持规定等事项进行了修订。
   《关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》、《2018年度非
公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、独立董事发表的独立意见、监事会核
查意见的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公告。


       四、审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东
大会审议。
    现根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对《非公开发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，并形成了《非公开发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。


    五、审议通过《关于<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺（修订稿）>的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案
需提交公司股东大会审议。

    现根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司根据新规定修订
了本次非公开发行股票的相关议案。公司董事会就本次非公开发行对《非公开发
行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了同步修订，并
形成了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的有效期延期议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公
司股东大会审议。
    现根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司根据新规定修订
了非公开发行股票的相关文件。鉴于此，公司拟调整股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票的授权事宜的有效期，调整后的授权有效期为2020年第二
次临时股东大会审议批准通过之日起12个月内有效。


    七、审议通过《关于增加 2020 年第二次临时股东大会临时提案的议案》，同
意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。


    特此公告。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年二月二十一日