曲美家居：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-02-25
曲美家居集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年三月二日
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
曲美家居集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、2020 年第二次临时股东大会会议议程
二、议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
三、议案二：关于修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
四、议案三：关于《2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的
议案
五、议案四：关于《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）》的议案
六、议案五：关于《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺（修订稿）》的议案
七、议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事
宜的有效期延期议案
八、议案七：关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议
案
曲美家居集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 3 月 2 日（周一）下午 14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号 B 会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2020 年 3 月 2
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2 《关于修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
3 《关于<2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
4
稿）>的议案》
《关于<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
5
诺（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有
6
效期延期议案》
7 《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（2020 年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司
非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，
认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
议案二：
关于修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司2018年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第九次
会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董
事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2018年第三次临时股东大
会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过。现根据
中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的
最新进展情况，董事会对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内
容为发行对象、发行时间、定价原则、发行数量和限售期及适用的减持规定等事
项。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的2018年度非公
开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确
定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发
行股票数量合计不超过 9,773.54 万股（含 9,773.54 万股）。最终发行数量将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息
后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认
购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍
五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金
额。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期满后，其减
持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定之外，尚
需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行
股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作
相应调整。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯
陆证券交易所上市
1 公司 Ekornes ASA 至 512,812.55 406,316.89（注 1） 250,000.00（注 2）
少 55.57%已发行股
份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。截至 2018 年 9 月 27 日，公司
完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体 QuMei Investment AS
（现已更名为 Ekornes Holding AS）持有标的公司 36,892,989 股股份，占 Ekornes ASA 总股
本的 100.00%，交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，折合 406,316.89 万人民币，即项目投资总额为 406,316.89
万人民币。
注 2：本次要约收购的要约人为挪威 QuMei Investment AS（现已更名为 Ekornes Holding
AS），按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易
需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人
民币，其中上市公司拟非公开募集 250,000.00 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
议案三：
关于《2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的
议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开
发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则、发行数量和限售期及适用的减
持规定等事项进行了修订。
《关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》、《2018年度非
公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、独立董事发表的独立意见、监事会核
查意见的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公告。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
议案四：
关于《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对《非公开发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，并形成了《非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
议案五：
关于《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺（修订稿）》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了本次非公开
发行股票的相关议案。公司董事会就本次非公开发行对《非公开发行A股股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了同步修订，并形成了《非公
开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的有效期延期议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了非公开发行
股票的相关文件。鉴于此，公司拟调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票的授权事宜的有效期，调整后的授权有效期为2020年第二次临时股东大
会审议批准通过之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
议案七：
关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的
议案
各位股东：
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人赵瑞海先生和赵瑞宾先生发来的
《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免赵瑞海先生和赵
瑞宾先生在公司首次公开发行股票时做出的部分自愿性承诺。
一、承诺事项的内容及履行情况
赵瑞海先生和赵瑞宾先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、
减持相关的承诺及履行情况如下：
序号 承诺具体内容 承诺期间 履行情况
在（董监高）任职期间每年转让的股份不超过其所持有 任董监高期 正在履行
1 本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持 间及离职后
有的本公司股份。 半年内
自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转 2015 年 4 月 已严格履
让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份， 22 日至 行完毕
2
也不由公司收购该部分股份。 2018 年 4 月
21 日
董监高所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
2018 年 4 月
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
22 日至
3 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 正在履行
2020 年 4 月
长 6 个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增
21 日
股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除
息调整。
在锁定期满后拟减持其所持有的公司股票。将在减持前
3 个交易日公告减持计划。自锁定期满之日起五年内减
2018 年 4 月
持股份的具体安排如下：
22 日至
4 （1）减持数量：赵瑞海、赵瑞宾在锁定期满后两年内 正在履行
2020 年 4 月
减持股份数量合计不超过公司股份总数的 6%。锁定期
21 日
满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予
以公告；
序号 承诺具体内容 承诺期间 履行情况
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、
大宗交易系统，或通过协议转让进行，但如果预计未来
一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过
公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交
易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行
除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格
根据市场价格确定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告
后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需
按照上述安排再次履行减持公告。
二、本次申请豁免的自愿性承诺事项
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
豁免赵瑞海先生和赵瑞宾先生在公司首次公开发行股票时做出的以下自愿
性承诺：锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过公司股份总数的 6%。
除上述承诺内容变更外，赵瑞海先生和赵瑞宾先生在公司首次公开发行股票
时做出的其他承诺内容不变。
（二）豁免自愿性承诺的原因和背景
公司 2018 年收购海外家居制造公司 Ekornes AS，交易对价约 40 亿人民币，
其中 12.81 亿人民币为赵瑞海先生和赵瑞宾先生股权质押融资借款。截至本公告
日，赵瑞海先生已累计质押 160,483,200 股，占其持有公司股份的 100%，占公司
总股本的 32.84%；赵瑞宾先生已累计质押 126,998,000 股，占其持有公司股份的
80.86%，占公司总股本的 25.99%。为提升赵瑞海先生和赵瑞宾先生的股票质押
抗风险能力和上市公司资信能力，为公司长远发展提供有力保障，赵瑞海先生和
赵瑞宾先生未来拟通过协议转让方式引入长期战略投资者，以优化公司股权结构，
助力公司稳健发展。若有上述事项发生，长期战略投资者受让股份后将锁定 1
年。为此，赵瑞海先生和赵瑞宾先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上
述自愿性承诺。
赵瑞海先生和赵瑞宾先生本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发
行股份时作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范
性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。此次豁免承
诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
三、本次豁免对公司的影响
1、本次豁免赵瑞海先生和赵瑞宾先生自愿性股份锁定承诺事项，有利于推
动公司战略发展，提升公司资信能力及抗风险能力，有利于引进优质资源，维护
公司及全体股东利益。
2、本次承诺豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害全
体股东的合法权益，有利于公司长远发展战略。
四、审议程序
此次承诺豁免事项经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第
二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在
股东大会上回避表决。
五、独立董事意见
本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞
争力，公司控股股东及实际控制人赵瑞海先生和赵瑞宾先生申请豁免自愿性股份
锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了
回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提请股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免赵瑞海先生和赵瑞宾先生履行其股份自愿性锁定
承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，
监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人等履行其股份自愿性锁定承诺事项，
并同意将相关议案提交公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日
