曲美家居集团股份有限公司
                   独立董事 2019 年度述职报告


    作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立
董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行
使了独立董事的权利，出席了 2019 年公司召开的董事会及股东大会，认真审议
各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利
益。现将我们 2019 年度履行独立董事职责和情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积
了丰富的经验，我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    罗炘先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高
级工程师。2009 年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任，
2013 年至今任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理；2016 年 8 月至今任
公司独立董事。
    平云旺先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律
师。2004 年至今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014 年 6 月至 2017 年 6
月兼任中国政法大学硕士生导师，2014 年 6 月至今兼任北京大学法学院硕士生
导师。2017 年 10 月至今，任公司独立董事。
    闫华红女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，
注册会计师。1993 年至 2002 年，任北京信息科技大学财务管理教研室主任；2003
年至今，任首都经济贸易大学会计学院教师，担任财务管理教研室主任、理财系
主任。兼任中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员。2017 年 12
月至今，任新兴铸管股份有限公司独立董事，2019 年 1 月至今，任环能科技股
份有限公司独立董事；2017 年 10 月至今，任公司独立董事。
    傅江女士，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学历。2003
年至 2006 年，任德国汉堡 Hadi Teherani 设计事务所家具设计师；2008 年至今，
任北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。2017 年 10 月至今，任公司独立
董事。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席股东大会情况
    2019 年，公司共召开股东大会 3 次，包括 1 次年度股东大会，2 次临时股东
大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大
决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
    （二）出席董事会情况
    2019 年，公司董事会共召开 10 次会议，作为第三届董事会独立董事，我们
分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相
关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
               2019 年应参加
独立董事姓名                   亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
                董事会次数
    罗炘            10              10                0              0
   闫华红           10              10                0              0
   平云旺           10              10                0              0
    傅江            10              10                0              0

    （三）出席专门委员会情况
    2019 年，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事
规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管、制定公司限制性股
票股权激励方案，以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。
    （四）2019 年年报工作情况
    关于 2019 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度
审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议
年度报告前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就
2019 年度内公司商誉减值测试、对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重
大事项发表了独立意见，并对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见。
    （五）进行现场调查的情况
    2019 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度重点关注事项的情况
    （一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2019 年度，公司没有发生
对外担保，不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
    （二）高级管理人员的薪酬情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按时发布业绩预告，积极保护投资者利益。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    2020 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，同意公司将 2019 年度审计机构由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。我
们作为公司的独立董事，对公司本次拟变更会计师事务所事项的相关资料进行审
阅，发表事前认可意见及独立董事独立意见如下：
    我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供
审计服务的资质与经验，能够满足公司 2019 年年度财务报告审计与内部控制审
计的工作需求。公司变更会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东权益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
    经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关
业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019
年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次变更会计师事务所的审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东权益的情形。我们同意本次变更会计师事务所事宜，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、公司前三年现金分红情况
                                                                                 单位：元
                                                                              占合并报表
                                                             分红年度合并
                       每 10 股                                               中归属于上
          每 10 股送              每 10 股   现金分红的      报表中归属于
 分红                   派息数                                                市公司普通
            红股数                转增数         数额        上市公司普通
 年度                  (元)（含                                               股股东的净
            （股）                （股）       （含税）      股股东的净利
                          税）                                                利润的比率
                                                                 润
                                                                                  (%)
2018 年           0           0         0               0    -59,064,206.62            0
2017 年           0        1.02         0    49,380,240.00   245,650,562.86        20.10
2016 年           0        0.77         0    37,277,240.13   185,005,759.29        20.15
    公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东
尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
    2、公司 2018 年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途

    为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2018 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
    3、关于公司未提出现金分红预案的独立意见
    我们认为：公司董事会提出 2018 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情
况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远
利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司
2018 年度不进行利润分配。
       （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
       （八）信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
       （九）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
       （十）董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专
业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
       四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了
独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义
务。
    2020 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


    特此报告。


                                                曲美家居集团股份有限公司
                                    独立董事：罗炘、闫华红、平云旺、傅江
                                                    二〇二〇年四月三十日