曲美家居集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月
曲美家居集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知
2019 年年度股东大会会议议程
议案一：2019 年度董事会工作报告
议案二：2019 年度监事会工作报告
议案三：2019 年度财务决算报告
议案四：2019 年年度报告及摘要
议案五：2019 年度利润分配预案
议案六：关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案
议案七：独立董事 2019 年度述职报告
议案八：关于修订公司章程的议案
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
曲美家居集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日（周三）下午 14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 A 会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2020 年 5 月
20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度财务决算报告
4 2019 年年度报告及摘要
5 2019 年度利润分配预案
6 关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案
7 独立董事 2019 年度述职报告
8 关于修订公司章程的议案
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真
履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时
履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、
法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司
治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2019 年度经营业绩
2019年，公司践行“曲美+”战略，打造中国市场的深度与全球市场的广度：
一方面，通过“时尚家居”战略转型与“三新”营销战略持续落地，大大提升国内市
场竞争力；另一方面，Ekornes公司通过管理层改革、新品研发、渠道升级、国
内提升等策略，取得了良好的业务成果。
2019 年，曲美国内市场“三新”营销战略转型获得成功，并在此基础上，定
位时尚家居赛道，全面转型“时尚家居”品牌，专注为 80 后、90 后提供外形时尚、
品质环保、性价比高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升级，
重塑品牌价值，实现品牌和产品减龄。2019 年 6 月开始，公司经销商盈利能力
显著回升，经销商合同额增速同比持续上升，2019 年四季度，公司国内业务单
季度实现超过 15%的收入增长。2019 年，公司实现营业收入 42.79 亿元，同比增
长 47.99%；净利润 9,765.81 万元，实现扭亏为盈。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2019 年，公司共召开 10 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、非公开发行
股票、限制性股票回购注销等相关事宜。会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市
公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、
重大投融资、选举董事等项等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业
性的建议。其中审计委员会共召开 3 次会议，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议。
二、2019 年公司战略与发展
（一）国内业务：
1、从品牌、产品、服务、渠道四个方面持续推动曲美“时尚家居”战略落地
报告期内，公司秉承“曲美+深度策略”，以自身的设计优势为依托，定位“时
尚家居”赛道，明确品牌定位、目标客群定位、产品和渠道服务定位，并围绕这
一核心对产品、渠道和服务进行全面升级。
2、“三新”营销战略转型成效显著，提升经销商的营销作战能力
（1）全员推进“三新”模式转型
2019年上半年，顺应市场行情的变化，公司主动出击，提出“新零售、新营
销、新模式”的“三新”转型，有效解决了公司当前线下引流问题、客单值增长
问题和中长期的销售渠道发展问题，在经销商体系内快速推广，经销商收款与合
同金额快速增长，解决了经销商盈利和市场信心问题。截至2019年四季度，公司
国内收入、业绩显著提升，单季度公司收入增速超过15%，有效提升了经销商和
全体市场部门员工的信心。
（2）“新营销”赋能经销商，提高前端引流获客能力
“新营销”即运用多种引流方式和标准化的客户转化流程，将多渠道获客、
引流到店、会销落地整个前置化销售环节打通。“新营销”有效扩大了经销商的
流量来源，提高落地签单过程中的客户转化率，有效提高了经销商的单店客单数。
（3）“新模式”借助曲美全品类+一站式服务+大店优势，有效提升客单值
“新模式”即借助曲美全品类家具+独立大店两项核心优势，优化终端经销
商的销售和服务模式，利用“买赠”、“满减”、“搭售”等活动形式，引导消费者
整单成交，以设计为入口，进行全屋家具一站式销售服务。“新模式”利用曲美
的自身优势，以整单销售的模式，大幅提高不同品类家具产品之间的连带率，有
效提高客单值，并在此基础上，降低终端经销商的加价系数。“新模式”下，经
销商单个客户毛利额有所提升，同时有效提高了套餐的性价比，并对单品经营或
少数品类经营的竞争品牌形成降维打击，有效提高了经销商的盈利能力。
（4）“新零售”：互联网整合直播营销，提高经销商的线上获客能力
2019年以来，抖音、快手等短视频app受到年轻人的青睐，短视频、直播已
经成为一种主流的媒体渠道。公司积极拥抱这种媒体渠道的变化，开展以短视频、
直播形式为主的线上营销活动。较之传统线下落地活动而言，直播形式的线上营
销活动具有获客成本低、集客难度低、会销难度低、获客转化率高的特点。2020
年，公司将大力推进直播形式在全体系经销商活动落地过程中的应用，助力线下
销售。
3、减 SKU、降成本工作初显成效，继续推动生产部门的精细化管理转型
报告期内，公司生产部门通过淘汰低效SKU、合并职能部门、生产工序优化
等工作，持续提高家具产品品质，降低生产成本。
公司淘汰低效SKU工作进展顺利。报告期内，公司分别于2019年二季度、三
季度陆续淘汰了两批无效、低效SKU，各项生产效率得到切实提高，有效优化了
生产成本。
受益于公司“时尚家居”战略转型，2020年，预计你+、B8、居+等各系列的
产品将有不同数量SKU的更新和换代，公司将继续推动减SKU、降成本工作，持
续优化生产成本。
（二）海外业务
2019 年，公司以“曲美+宽度”策略为核心，一方面对 Ekornes 全球业务进行
梳理，在产品研发、渠道优化方面为 Ekornes 赋能；另一方面，快速推进 Stressless
品牌和 IMG 品牌在国内市场的发展，深挖曲美本部与 Ekornes 的协同效应，将“中
国速度”与“Ekornes 技术”相结合，借助 Ekornes 的全球化渠道资源、供应链资源
和品牌资源，带动国内与海外业务协同增长。
1、新产品策略：助力 Ekornes 非舒适椅类客厅产品收入止跌回升
报告期内，公司协助 Ekornes 进行新产品开发，包括 Stressless 品牌软体沙
发、茶几、餐桌椅等非舒适椅类客厅成品家具，弥补了 Stressless 品牌配套产品
款式的不足。2019 年 6 月，配套家具产品正式上线，市场反响良好。从 7 月开
始，Stressless 非舒适类家具产品销售额持续回暖，截至 2019 年末，新产品销售
占比接近达到 18.7%，非舒适椅类家具产品单月增速提升至 15%以上。2020 年，
公司一方面将与法拉利设计工作室合作，为 Stressless 品牌开发具有更高颜值和
价格优势的舒适椅新品，在零售终端冲击竞争对手的定价体系，提高市场营销活
力；同时，公司将在全球范围内大力推动非舒适椅类客厅产品在经销商零售终端
的上样工作，使其能够在 2020 年快速增长。
2、渠道优化策略：有效提升试点门店的同店收入，2020 年计划全球推广
2019 年，Ekornes 公司在全球范围内选择 34 家门店进行店面形象升级与消
费者购物体验优化的试点工作，并取得了喜人的成绩。通过对试点门店进行升级
改造，公司有效扩大了试点店面内 Stressless 品牌的销售面积，并提高了消费者
的整体购物体验。试点期内，试点店面同店销售额平均增速达到 12.6%，远高于
对照门店的增长水平，试点工作获得成功。2020 年，公司将在全球渠道内推广
门店升级改造工作，提升渠道质量，提高单店销售额。
3、国内市场：2019 年取得突破式增长，3 年红利期快速发展
2019 年，受益于并购后的整合红利，Ekornes 中国市场高速发展。Stressless、
IMG 双品牌带动下，中国市场步入超高速发展阶段。
Stressless 品牌以独立招商、独立开店的发展策略快速在国内进行布局。公
司针对国内家具市场的现状，对 Stressless 的经销政策、物流时效、市场政策等
进行本土化升级，使各项政策更适合国内的市场情况，同店销售和招商速度均得
到提升，全年国内收入增速接近 80%。
IMG 品牌全网同价，以线上线下相结合的模式快速打开国内市场。2019 年，
IMG 进入国内首年即实现盈利，全年销售额接近 6000 万元，截止年末在国内拥
有超过 700 个体验点；与此同时，IMG 的品牌知名度也快速提升，“挪威宠”、“挪
威躺”等产品因其高颜值、舒适性等特点，迅速在小红书、抖音等平台走红，受
到许多年轻消费者的青睐。
2019年，在Stressless、IMG双品牌的驱动下，Ekornes中国市场爆发式增长，
销售额同比增速超过200%，从目前的开店趋势、单店收入情况来看，2020-2021
年，Ekornes中国区有望充分发挥整合的红利效应，延续高速增长状态。
三、公司 2020 年经营计划
1、国内市场：大力发展移动直播营销模式，持续推进“时尚家居”、“三新营
销”战略落地
2020年，公司将继续推动“时尚家居”战略、“三新营销”战略的落地。一方面，
公司计划在2020年完成4个新的时尚家居系列产品的开发，并将70%以上的现有
门店改造成时尚家居店，基本完成产品和渠道的时尚家居转型；另一方面，公司
将继续深化推进经销商的三新转型落地，持续迭代“新营销”、“新模式”的操作战
术，提高经销商的引流数量和客单值水平，全面提升经销商盈利能力。
2020年伊始，受到新冠疫情影响，线下客流大幅减少，多数行业经营情况陷
入困局。公司针对疫情发展情况快速响应，第一时间对销售策略进行调整，利用
线上引流、直播营销等方式重启市场营销活动，并帮助经销商进行线上落地。2020
年3月份，公司全国经销商合计进行直播营销超过1600场，部分对冲了线下客流
大幅下滑对公司收入的影响。
目前，公司已经将直播营销定位于国内业务的核心战略，在2020年全年，公
司将大力推动直播营销在经销商终端的推广，并在直播和互联网整合营销领域进
行更多的创新探索。
2、全球市场：深化“曲美+宽度”策略，从产品、渠道、中国市场等多个方面
推动Ekornes业务发展
2020 年，Ekornes 公司，将延续 2019 年的改革策略，通过以下方式驱动收
入增长：（1）借助 2019 年新品上市的良好表现，大力发展舒适椅类配套产品，
同时在 2020 年研发更时尚、更高性价比的 Stressless 品牌爆款舒适椅，并在全球
门店推广。（2）深化渠道优化升级工作，对 2019 年试点店面的升级方案进行全
面推广，提高经销商单店销售额。（3）持续快速推进 Stressless 和 IMG 品牌在中
国的发展，并将 Svane 床垫品牌引入中国。
四、股东回报情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告，2019 年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 82,155,263.70
元 ， 年 末 累 计 未 分 配 利 润 659,617,206.78 元 。 2019 年 母 公 司 实 现 净 利 润
19,186,524.59 元，截至 2019 年年末母公司累计未分配利润为 618,235,873.23 元。
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
五、2019年度公司治理情况
2019 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法提升公司治理水平和整体规范运作，并根
据 2018 年 9 月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29
号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员
参加中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等单位以及公司内部组织的相关
培训。
（二）内部控制管理与审计
2019 年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，
加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
2020 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，同意公司将 2019 年度审计机构由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。普
华永道中天会计师事务所具备良好的执业水平，审计期间勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工作顺利完成。
（三）关联交易管控
2019 年，公司未发生关联交易。
（四）承诺完成情况
2019 年，公司实际控制人、控股股东、公司及董监高均严格履行了公司在
首次公开发行股票时做出的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
六、信息披露与投资者关系管理
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司严格按照《内幕信息管
理制度》的有关要求，针对定期报告、公司非公开发行股票等重大事项均进行了
内幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
（二）投资者关系管理
报告期内，董事会下设证券管理部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、控股股东和实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、参与线上线下业绩交流会、开展投资
者教育宣传活动、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及投资
者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增
强了投资者对公司的理解和信心。
以上为公司2019年度董事会工作报告，已经公司第三届董事会第三十六次会
议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案二：2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股
东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开 8 次监事会会议，监事会成员
列席或出席了董事会和股东大会，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履
行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，
促进了公司的规范化运作。
一、公司召开监事会会议情况
2019 年公司监事会共召开了 8 次会议，相关情况如下：
时间 届次 议案内容
1、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
2019 年 1 月 第三届监事会
案》
31 日 第十四次会议
3、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》
1、《2018 年度监事会工作报告》
2、《2018 年度财务决算报告》
3、《2018 年年度报告及摘要》
4、《2018 年度利润分配预案》
2019 年 4 月 第三届监事会 5、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
29 日 第十五次会议 6、《2018 年度内部控制评价报告》
7、《2018 年度内控审计报告》
8、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9、《关于 2019 年第一季度报告正文及全文的议案》
10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1、《关于延长公司非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议
2019 年 5 月 第三届监事会 案》
28 日 第十六次会议 2、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效
期的议案》
2019 年 8 月 第三届监事会 1、《2019 年半年度报告及摘要》
27 日 第十七次会议 2、《关于变更会计政策的议案》
时间 届次 议案内容
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于<2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
3、 关于<2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）>的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
5、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
2019 年 10 第三届监事会 6、《关于<备考审阅报告>、的议案》
7、《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评估报告>
的议案》
8、《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
2019 年 10 第三届监事会
《关于<备考合并盈利预测审核报告>的议案》
月 11 日 第十九次会议
2019 年 10 第三届监事会
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
月 25 日 第二十次会议
第三届监事会
2019 年 10
第二十一次会 《2019 年第三季度报告全文及正文》
月 29 日
议
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，
会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益，特别是中
小股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认真阅读了公司 2019 年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述
报告真实反映了公司的经营状况。监事会对普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2019 年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审
计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理
解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》等规定的要求，对报告期内发生的关联交易进行了核查。关联
交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
4、对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2019 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得
到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
三、公司监事会 2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范运作，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。
监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策
和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会
也将进一步加强学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，
依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上为公司 2019 年度监事会工作报告，本议案已经公司第三届监事会第二
十六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十四日
议案三：2019年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，公司践行“曲美+”战略，打造中国市场的深度与全球市场的广度：
一方面，通过“时尚家居”战略转型与“三新”营销战略持续落地，大大提升国
内市场竞争力；另一方面，Ekornes公司通过管理层改革、新品研发、渠道升级、
国内提升等策略，取得了良好的业务成果。
1、主要指标情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 变动率
营业收入 4,279,355,737.80 2,891,634,687.72 47.99%
营业成本 2,414,030,300.37 1,665,307,288.78 44.96%
销售费用 1,060,110,423.78 702,766,708.78 50.85%
管理费用 375,349,906.19 292,637,519.75 28.26%
研发费用 90,782,307.51 79,328,270.74 14.44%
财务费用 231,250,470.16 146,818,180.45 57.51%
归属于上市公司股东的净利
82,155,263.70 -59,064,206.62 239.09%
润
经营活动产生的现金流量净
700,731,674.56 312,331,427.60 124.36%
额
每股收益（元） 0.17 -0.12 241.67%
加权平均净资产收益率 5.78 -3.87 增加 9.65 个百分点
主营业务毛利率（%） 43.81 42.43 增加 1.38 个百分点
项目 2020 年末 2019 年末 变动率
归属于上市公司股东的净资
1,501,183,094.11 1,349,638,336.25 11.23%
产
总资产 7,716,772,279.37 7,286,800,347.81 5.90%
期末资产负债率（%） 74.83 77.73 -2.9 个百分点
2、主要指标说明
（1） 营业收入：较上年同期增加 47.99%，主要系本期并入 Ekornes AS 公
司营业收入所致。
（2） 营业成本：较上年同期增长 44.96%，主要系本期并入 Ekornes AS 公
司营业成本所致。
（3） 销售费用：较上年同期增长 50.85%，主要系本期并入 Ekornes AS 公
司销售费用所致。
（4） 财务费用：较上年同期增长 57.51%，主要系本期并购贷款利息支出
增加所致。
（5） 归属于上市公司股东的净利润：较上年同期增加 239.09%，主要系并
入 Ekornes AS 公司净利润以及本期并购费用同比减少所致。
（6） 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增长 124.36%，主要系本
期并入 Ekornes AS 公司经营活动流量所致。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年年度报告》。
《2019年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第三十六次会议及第三届
监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案四：2019 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居 2019
年年度报告》。
具体内容请详见 2020 年 4 月 30 日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2019 年年度报告》全文及摘要。
本年度报告及摘要已经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第
二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案五：2019 年度利润分配预案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告，2019 年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 82,155,263.70
元 ， 年 末 累 计 未 分 配 利 润 659,617,206.78 元 。 2019 年 母 公 司 实 现 净 利 润
19,186,524.59 元，截至 2019 年年末母公司累计未分配利润为 618,235,873.23 元。
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
本预案已经公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十六次
会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案六：关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务审计和内控审计机构，聘期一年。公司2019年度支付给普华永道中天的审计费
用为240万元，内控审计费用80万元，2020年度审计费用拟与2019年度审计费用
一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
本预案已经公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十六次
会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案七：独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立
董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行
使了独立董事的权利，出席了 2019 年公司召开的董事会及股东大会，认真审议
各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利
益。现将我们 2019 年度履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积
了丰富的经验，我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
罗炘先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高
级工程师。2009 年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任，
2013 年至今任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理；2016 年 8 月至今任
公司独立董事。
平云旺先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律
师。2004 年至今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014 年 6 月至 2017 年 6
月兼任中国政法大学硕士生导师，2014 年 6 月至今兼任北京大学法学院硕士生
导师。2017 年 10 月至今，任公司独立董事。
闫华红女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，
注册会计师。1993 年至 2002 年，任北京信息科技大学财务管理教研室主任；2003
年至今，任首都经济贸易大学会计学院教师，担任财务管理教研室主任、理财系
主任。兼任中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员。2017 年 12
月至今，任新兴铸管股份有限公司独立董事，2019 年 1 月至今，任环能科技股
份有限公司独立董事；2017 年 10 月至今，任公司独立董事。
傅江女士，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学历。2003
年至 2006 年，任德国汉堡 Hadi Teherani 设计事务所家具设计师；2008 年至今，
任北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。2017 年 10 月至今，任公司独立
董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2019 年，公司共召开股东大会 3 次，包括 1 次年度股东大会，2 次临时股东
大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大
决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2019 年，公司董事会共召开 10 次会议，作为第三届董事会独立董事，我们
分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相
关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
2019 年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
罗炘 10 10 0 0
闫华红 10 10 0 0
平云旺 10 10 0 0
傅江 10 10 0 0
（三）出席专门委员会情况
2019 年，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事
规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管、制定公司限制性股
票股权激励方案，以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。
（四）2019 年年报工作情况
关于 2019 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度
审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议
年度报告前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就
2019 年度内公司商誉减值测试、对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重
大事项发表了独立意见，并对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见。
（五）进行现场调查的情况
2019 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
对外投资情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络
等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的
动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保
证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2019 年度，公司没有发生
对外担保，不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
（二）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按时发布业绩预告，积极保护投资者利益。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2020 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，同意公司将 2019 年度审计机构由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。我
们作为公司的独立董事，对公司本次拟变更会计师事务所事项的相关资料进行审
阅，发表事前认可意见及独立董事独立意见如下：
我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供
审计服务的资质与经验，能够满足公司 2019 年年度财务报告审计与内部控制审
计的工作需求。公司变更会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东权益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关
业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019
年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次变更会计师事务所的审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东权益的情形。我们同意本次变更会计师事务所事宜，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司前三年现金分红情况
单位：元
占合并报
表中归属
每 10 股 分红年度合并报
每 10 股 每 10 股 现金分红的数 于上市公
分红 派息数 表中归属于上市
送红股数 转增数 额 司普通股
年度 (元)（含 公司普通股股东
（股） （股） （含税） 股东的净
税） 的净利润
利润的比
率(%)
2018 年 0 0 0 0 -59,064,206.62 0
2017 年 0 1.02 0 49,380,240.00 245,650,562.86 20.10
2016 年 0 0.77 0 37,277,240.13 185,005,759.29 20.15
公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东
尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
2、公司 2018 年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2018 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
3、关于公司未提出现金分红预案的独立意见
我们认为：公司董事会提出 2018 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情
况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远
利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司
2018 年度不进行利润分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
（十）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专
业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了
独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义
务。
2020 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
曲美家居集团股份有限公司
独立董事：罗炘、闫华红、平云旺、傅江
二〇二〇年四月三十日
议案八：关于修改公司章程的议案
各位股东：
同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司
章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币
48,867.70 万元变更为人民 48,672.40 万元，公司股份总数由 48,867.70 万股变更
为 48,672.40 万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容修改如下：
章节条款 修改前 修改后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 48,672.40
第六条
48,867.70 万元。 万元。
公司股份总数为 48,867.70 万股， 公司股份总数为 48,672.40 万股，
第十九条
均为普通股。 均为普通股。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销
事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。
本预案已经公司第三届董事会第三十六次会议，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
