北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年七月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为曲美家居集团股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发
行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行
见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
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法律意见书
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规
范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2018 年 5 月 23 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2019 年 5 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于延
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法律意见书
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议
案。
2019 年 10 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2019 年 10 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<备考合并盈利预测审核报告>的议案》。
2019 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2020 年 2 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2018 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于<2018 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》。
2. 2018 年 6 月 14 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2019 年 6 月 13 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。
2019 年 10 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2018 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
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法律意见书
（二）中国证监会的核准
2020 年 4 月 24 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2020 年 5 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准曲美家居集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕898 号）。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法
取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准
程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规
定。
二、 本次非公开发行过程和结果
（一）发行认购对象
本次发行采用非公开发行方式，认购对象为广发证券资产管理（广东）有限
公司等 18 名投资者，各方均以现金方式认购。截至本法律意见书出具之日，认
购对象与发行人已分别签署了《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发
行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），本次发行价格为
6.85 元/股（面值为 1 元人民币/股），本次发行总额为 659,487,490.10 元，拟向
认购对象非公开发行股份的数量为 96,275,546 股。本次发行认购对象认购本次非
公开发行股份数及认购金额情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广发证券资产管理（广东）有限公司 6,715,328 45,999,996.80
2 创金合信基金管理有限公司 4,087,591 27,999,998.35
3 东吴基金管理有限公司 2,919,708 19,999,999.80
上海量金资产管理有限公司-量金优利
4 2,919,708 19,999,999.80
CTA 二号证券投资基金
5 民生证券股份有限公司 10,218,978 69,999,999.30
中意人寿保险有限公司-中石油年金产
6 5,839,416 39,999,999.60
品-股票账户
7 李勤顺 3,503,649 23,999,995.65
珠海卓瑜宏信股权投资合伙企业（有限
8 11,678,832 79,999,999.20
合伙）
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法律意见书
9 孙琪伟 3,649,635 24,999,999.75
10 林少峰 6,569,343 44,999,999.55
11 吴小钧 3,649,635 24,999,999.75
12 招商基金管理有限公司 4,671,532 31,999,994.20
中意资管-工商银行-策略精选 7 号资产
13 2,919,708 19,999,999.80
管理产品
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
14 2,919,708 19,999,999.80
锐意进取尊享私募证券投资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
15 2,919,708 19,999,999.80
定晟私募证券投资基金
16 江苏又一添科技有限公司 5,839,416 39,999,999.60
17 徐莺 7,299,270 49,999,999.50
18 金善银太阳城私募证券投资基金 7,954,381 54,487,509.85
合计 96,275,546 659,487,490.10
1. 投资者关联关系核查
根据发行人及其控股股东、实际控制人、认购对象的确认并经本所律师核查，
本次发行的认购对象中不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述
人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
2. 备案情况核查
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，创金合信基金管理有限公司及
其产品、招商基金管理有限公司及其产品（除招商 3 年封闭运作战略配售灵活配
置混合型证券投资基金（LOF）、招商安博灵活配置混合型证券投资基金以外）、
东吴基金管理有限公司及其产品、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进
取尊享私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券
投资基金、上海量金资产管理有限公司-量金优利 CTA 二号证券投资基金、金善
银太阳城私募证券投资基金、中意资管-工商银行-策略精选 7 号资产管理产品、
广发证券资产管理（广东）有限公司及其产品参与认购。上述私募投资基金及资
产管理计划均已完成产品备案。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1. 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署的《关
于 2018 年度非公开发行保荐协议》《非公开发行股票承销协议书》，华泰联合
担任本次非公开发行的保荐人及主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四
十九条的规定。
华泰联合与发行对象不存在关联关系，华泰联合的关联方不存在直接或间接
参与本次非公开发行认购的情形。
2. 发行认购邀请
发行人及主承销商共计向 122 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请
书》及其相关附件。上述《认购邀请书》等文件包含了认购条件、认购时间、认
购方式及分配股票的程序和规则等内容。
3. 投资者申报报价
经本所律师见证，2020 年 6 月 30 日 9:00-12:00，发行人和华泰联合共收到
24 个认购对象的《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价。有效申购投
资者具体报价情况如下：
序 累计认购金额
认购对象姓名/名称 关联关系 报价（元/股）
号 （万元）
珠海卓瑜宏信股权投资合伙企业（有限
1 无 6.99 8,000
合伙）
2 长江证券股份有限公司 无 6.80 4,800
中意资管-工商银行-策略精选 7 号资产
3 无 6.91 2,000
管理产品
中意人寿保险有限公司-中石油年金产
4 无 7.00 4,000
品-股票账户
6.82 2,000
5 中国国际金融股份有限公司 无
6.65 3,000
-7-
法律意见书
7.11 2,000
6 东吴基金管理有限公司 无
6.66 2,500
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩 6.91 2,000
7 无
锐意进取尊享私募证券投资基金 6.52 5,000
8 招商基金管理有限公司 无 6.91 3,200
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
9 无 6.91 2,000
定晟私募证券投资基金
上海量金资产管理有限公司-量金优利
10 无 7.05 2,000
CTA 二号证券投资基金
11 兴证全球基金管理有限公司 无 6.50 3,500
12 林少峰 无 6.96 4,500
13 吴小钧 无 6.95 2,500
14 孙琪伟 无 6.97 2,500
6.85 10,000
15 金善银太阳城私募证券投资基金 无
6.80 10,000
青岛以太投资管理有限公司-以太投资
16 无 6.66 2,000
价值 1 号私募基金
17 江苏又一添科技有限公司 无 6.90 5,000
18 李勤顺 无 7.00 2,400
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅 6.80 2,000
19 无
二十一号证券投资私募基金 6.50 2,500
20 创金合信基金管理有限公司 无 7.11 2,800
21 徐莺 无 6.87 5,000
7.00 6,000
22 民生证券股份有限公司 无 6.90 7,000
6.80 7,000
23 广发证券资产管理（广东）有限公司 无 7.25 4,600
24 西藏瑞华资本管理有限公司 无 6.63 8,000
4. 定价和配售
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，发行人及华泰联合
收到 24 份有效申购报价单。结合本次非公开发行资金需求量，公司和主承销商
确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.85 元/股，发行数量为 96,275,546 股，
募集资金总额为 659,487,490.10 元。
本次非公开发行股票最终获配的认购对象及其获配数量、获配金额如下：
获配价格
序号 投资者姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
广发证券资产管理（广东）有限公
1 6.85 6,715,328 45,999,996.80
司
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法律意见书
2 创金合信基金管理有限公司 6.85 4,087,591 27,999,998.35
3 东吴基金管理有限公司 6.85 2,919,708 19,999,999.80
上海量金资产管理有限公司-量金
4 6.85 2,919,708 19,999,999.80
优利 CTA 二号证券投资基金
5 民生证券股份有限公司 6.85 10,218,978 69,999,999.30
中意人寿保险有限公司-中石油年
6 6.85 5,839,416 39,999,999.60
金产品-股票账户
7 李勤顺 6.85 3,503,649 23,999,995.65
珠海卓瑜宏信股权投资合伙企业
8 6.85 11,678,832 79,999,999.20
（有限合伙）
9 孙琪伟 6.85 3,649,635 24,999,999.75
10 林少峰 6.85 6,569,343 44,999,999.55
11 吴小钧 6.85 3,649,635 24,999,999.75
12 招商基金管理有限公司 6.85 4,671,532 31,999,994.20
中意资管-工商银行-策略精选 7
13 6.85 2,919,708 19,999,999.80
号资产管理产品
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-
14 大岩锐意进取尊享私募证券投资 6.85 2,919,708 19,999,999.80
基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-
15 6.85 2,919,708 19,999,999.80
大岩定晟私募证券投资基金
16 江苏又一添科技有限公司 6.85 5,839,416 39,999,999.60
17 徐莺 6.85 7,299,270 49,999,999.50
18 金善银太阳城私募证券投资基金 6.85 7,954,381 54,487,509.85
合计 96,275,546 659,487,490.10
5. 认购协议的签署
发行人与广发证券资产管理（广东）有限公司等 18 名认购对象签署了《股
票认购协议》，该协议对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约
定。
6. 缴款及验资
发行人及华泰联合于 2020 年 6 月 30 日向 18 名获配对象发出《曲美家居集
团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至 2020 年 7 月 7 日，上述获
配对象已分别将认购资金汇入本次发行开立的专用账户。
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法律意见书
2020 年 7 月 9 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲
美家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金到位情况的审验报告》
（普华永道中天验字（2020）第 0577 号）。经审验，截至 2020 年 7 月 7 日，华
泰联合指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行
40000102292000578 账户已收到本次非公开发行认购资金人民币 659,487,491.00
元。所有认购资金以人民币形式汇入。投资者多缴纳的 0.90 元将由华泰联合按
原路退回至投资者缴款账户。
2020 年 7 月 9 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲
美家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况的审验报告》
（普华永道中天验字（2020）第 0578 号）。经审验，截至 2020 年 7 月 8 日，公
司实际收到本次非公开发行 A 股股票主承销商华泰联合汇入的发行对象本次增
加出资人民币 651,892,615.20 元，其中增加股本人民币 96,275,546.00 元，超出股
本部分增加资本公积人民币 534,198,518.54 元（已扣除承销、保荐费用以及其他
交易费用）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》以及《股票认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公
开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发
行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发
行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核
准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细
则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行
人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；
本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价
格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非
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法律意见书
公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、
有效。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
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