上海市锦天城律师事务所
         关于曲美家居集团股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划
            回购注销部分限制性股票的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                          回购注销部分限制性股票的
                                  法律意见书


致：曲美家居集团股份有限公司
敬启者：


                                 第一部分 引言


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受曲美家居集团股份有限公司
（以下简称“曲美家居”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定，
就公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所声明如下：
     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本

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所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
     6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                            第二部分 正文


一、 本次回购注销的批准与授权

     （一） 本次股权激励计划的批准和授权

      1. 2018 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实
公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。公司独
立董事对公司第三届董事会第四次会议相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。

      2. 2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     根据股东大会的授权，董事会有权决定股权激励计划的变更，包括但不限于
取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜。同时，股
东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人
提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。

     3. 2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确
定授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，
授予价格为 6.76 元/股。



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     2018 年 2 月 22 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，
同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励
对象授予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。

     2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激
励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2018 年 2 月 22
日，向 57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。

     （二） 关于本次限制性股票回购注销的批准与授权

     2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议，因公司 2020 年度营业收入和
归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达
到解锁条件的限制性股票 248.40 万股进行回购注销，回购价格为 6.76 元/股。。
公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事
项进行了核实，认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，由于公司 2020 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长
率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 248.40 万股进
行回购注销，回购价格为 6.76 元/股。

     本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、
谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，
董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。




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二、 本次回购注销的具体情况

     （一） 本次回购注销的原因、数量

     由于曲美家居 2020 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润
增长率未达到业绩考核条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
第八章第三条的有关规定：“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为
2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：

    解除限售期                                   业绩考核目标
  限制性股票             以 2017 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 25%、净利润
第一个解除限售期         增长率不低于 20%；
  限制性股票          以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入增长率不低于 56.25%、净利
第二个解除限售期      润增长率不低于 44.00%；
  限制性股票          以 2017 年业绩为基数，2020 年营业收入增长率不低于 95.31%、净利
第三个解除限售期      润增长率不低于 72.80%。
    上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 248.40 万股。公司注册
资本将由 582,879,546 元减少为 580,395,546 元。由于公司限制性股票授予完成
后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需
回购注销的 248.40 万股限制性股票数量无需调整。

     （二） 本次回购注销的价格

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司 2017 年度权益分派，公司 2018 年
度、2019 年度未分配利润，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为
6.76 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格符合《2018 年限制性股票激励计划》的规定。




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三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     （一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票
激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规
定履行与本次回购注销相关的工商变更登记程序；

     （二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、 管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。



     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         [本页以下无正文，下接签字页]




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司
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     页）




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