曲美家居集团股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


                       华泰联合证券有限责任公司
                   关于曲美家居集团股份有限公司
                       2020 年持续督导年度报告书



保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司       被保荐公司简称：曲美家居集团股份有限公司


保荐代表人姓名：丁丁                         联系电话：010-56839433


保荐代表人姓名：黄君杰                       联系电话：021-38966575


       根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐
机构”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”、“公司”或
“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对曲美家居进行持续督导，持续督导
期为 2020 年 7 月 22 日至 2021 年 12 月 31 日。现就 2020 年度持续督导工作总结
如下：


一、持续督导工作情况


序号                     工作内容                           完成持续督导情况

                                                     保荐机构已制定并严格执行持续督
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
  1                                                  导工作制度，已制定本项目的持续
        对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                     督导工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                                     保荐机构已与上市公司签署保荐协
        始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
  2                                                  议，该协议已明确双方在持续督导
        协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
                                                     期间的权利义务。
        并报上海证券交易所备案。
                                                     保荐机构通过日常沟通、不定期回
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
  3                                                  访、现场检查等方式，对公司开展
        查等方式开展持续督导工作。
                                                     了持续督导工作。

  4     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法     经核查，公司未发生须按有关规定


                                         1
                                    曲美家居集团股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书

     违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海    公开发表声明的违法违规事项。
     证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在
     指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
     法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
                                                 经核查，在2020年度持续督导期间，
     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
5                                                公司及相关当事人未出现违法违
     报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
                                                 规、违背承诺等情况。
     现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
     荐机构采取的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员    经核查，在2020年度持续督导期间，
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所    未发现公司及相关当事人出现违反
6
     发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履    相关法律法规或不履行承诺的情
     行其所做出的各项承诺。                      况。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理      保荐机构核查了公司章程、三会议
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事    事规则等公司治理制度及执行情
7
     会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的    况，公司治理制度健全，并得到有
     行为规范等。                                效执行。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和    公司已建立完善的内控制度体系，
8    内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对    该等内控制度符合相关法规要求并
     外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大    得到了有效执行。
     经营决策的程序与规则等。

     督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，    公司已建立信息披露制度，保荐机
     审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分      构对公司信息披露文件进行及时沟
9    理由确信上市公司向上海证券交易所提交的      通、审阅，向上海证券交易所提交
     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗      的文件不存在虚假记载、误导性陈
     漏。                                        述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、    公司在重要信息披露前一般与保荐
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
                                                 机构进行充分沟通，并提交公告文
10   阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上
                                                 件进行事先审阅，确保信息披露的
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或
     补充的，应及时向上海证券交易所报告。        合理性、准确性。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                                 保荐机构对公司已公告文件进行不
     易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问
11                                               定期查阅，并对相关内容进行必要
     题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
                                                 核实。
     或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
     向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董    经核查，本持续督导期内，公司未
12
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政    发生该等情况。


                                      2
                                     曲美家居集团股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书

      处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
      券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
      善内部控制制度，采取措施予以纠正。
      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
      履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际    经核查，公司及控股股东、实际控
13
      控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券    制人未发现违背承诺事项。
      交易所报告。
      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
      市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
      在应披露未披露的重大事项或与披露的信息      经核查，截至本报告签署日，公司
14
      与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露    未发生该等情况。
      或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
      及时向上海证券交易所报告。
      发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公
      司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易
      所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
      等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
      服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
                                                 经核查，截至本报告签署日，公司
15    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                                 未发生该等情况。
      违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
      现《保荐办法》第六十七条、第六十八条规定
      的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续
      督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构
      认为需要报告的其他情形。
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现    保荐机构已制定现场检查的工作计
16
      场检查工作要求，确保现场检查工作质量。      划，并开展了现场检查的相关工作。
      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
      当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
      求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
      （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
      经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人    经核查，截至本报告签署日，公司
17    提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）    未发生需进行专项现场检查的事
      违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）    项。
      关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
      披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
      上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易
      所要求的其他情形。


二、信息披露审阅情况


     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对曲美家居自非公开发行

                                       3
                                   曲美家居集团股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及
时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司
信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、
监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的
出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，曲美家居严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；

    7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；



                                     4
                                   曲美家居集团股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


   8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应
向上海证券交易所报告的如下事项：

   1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

   5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。




                                     5
                                    曲美家居集团股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司
2020 年持续督导年度报告书》之签章页）




      保荐代表人：

                          丁   丁                         黄君杰




                                                     华泰联合证券有限责任公司


                                                                     年     月     日




                                      6