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公司公告

曲美家居:2020年年度股东大会会议资料2021-05-15  

                         曲美家居集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料




       二〇二一年五月
                                                         目            录


目      录 ........................................................................................................................... 2
会议须知......................................................................................................................... 3
会议议程......................................................................................................................... 5

议案一:2020 年度董事会工作报告................................................................................ 6
议案二、2020 年度监事会工作报告................................................................................ 9
议案三:2020 年度财务决算报告 ................................................................................. 11
议案四:2020 年年度报告及摘要 ................................................................................. 14
议案五:2020 年度利润分配预案 ................................................................................. 15
议案六:关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案....................................................... 16
议案七:独立董事 2020 年度述职报告......................................................................... 17
议案八:关于修改公司章程的议案............................................................................... 23
议案九:关于选举监事的议案...................................................................................... 25
                               会议须知


    为确保公司本次股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大
会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,特制定本
须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜;
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务;

    三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权,如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的,或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决

投票结果为准;
    四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东,
应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”;

    五、出席大会的股东及股东授权代表,依法享有发言权、质询权、表决权等
权利;
    六、如股东拟在本次股东大会上发言,应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率,发言内容超出本次会议审议范围的,主

持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言,经劝阻无效的,视
为扰乱会场秩序;
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其
他人进入会场;
   八、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗、随意走动;对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。
                                 会议议程


    现场会议召开时间:2021 年 5 月 18 日(周二)下午 14:30
    现场会议召开地点:北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 A 会议室

    网络投票时间:通过上海证券交易所投票平台的投票时间为:2021 年 5 月
18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
    参加人员:符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
    会议议程:

    一、报告会议出席情况
    二、审议议题
         序号                             议案名称

           1     2020 年度董事会工作报告

           2     2020 年度监事会工作报告

           3     2020 年度财务决算报告

           4     2020 年年度报告及摘要

           5     2020 年度利润分配预案

           6     关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案

           7     独立董事 2020 年度述职报告

           8     关于修改公司章程的议案

           9     关于选举监事的议案

    三、股东发言及提问
    四、股东投票表决
    五、计票人计票,监票人监票
    六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
    七、宣读股东大会决议

    八、见证律师发表法律意见
    九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
    十、宣布会议结束
              议案一:2020 年度董事会工作报告


各位股东:
    2020 年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,明确公司战略发展方向,认真履
行董事会职能,发挥独立董事独立性,贯彻执行了股东大会的各项决议,及时履
行了信息披露义务,较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、法
规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治
理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下:

    一、2020 年度经营业绩
    2020 年,新冠疫情在全球范围内持续蔓延,给全球经济带来了深远的影响。
报告期内,公司积极进行业务创新与改革,取得了显著的效果。国内业务方面,
曲美品牌零售业务在“三新营销”、“时尚家居”战略的基础上,开启新一代店面形
象升级工作;创新业务平台从激励机制上做出革新,引入优秀人才,B2B 工程渠

道业务、家装渠道业务取得成效,开始进入快速发展轨道;海外业务方面,Ekornes
公司在全球疫情的背景下持续进行管理改革与业务优化,多品类策略、中国市场
策略、大客户业务策略均获得了良好的效果。
    曲美家居集团降杠杆工作持续推进。2020 年二季度,公司成功引入张家港
产业资本作为战略投资人,降低了大股东的债务风险和公司整体的财务 成本;

2020 年三季度,公司定向增发工作顺利完成,融资约 6.5 亿元,叠加公司的自有
现金流还款,报告期内,上市公司的有息负债规模及财务费用均呈现快速下降的
趋势。随着公司业务改革的成效逐渐显露和主营业务收入的增长,我们有信心持
续降低财务杠杆水平和财务费用,提升公司的经营稳定性。
    2020 年公司实现营业收入 42.79 亿元;净利润 1.20 亿元,同比增长 22.57%。

    二、董事会工作开展情况
    (一)规范运作情况
    2020 年,公司共召开 15 次董事会,审议了包括 4 次定期报告、非公开发行
股票、限制性股票回购注销等相关事宜。会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定,会议决议合法有效。
    报告期内,董事会共召集 5 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求,认真执行股东大会决
议,充分发挥董事会职能作用,改进和提升公司治理水平,切实有效地维护上市

公司的利益及全体股东的合法权益。
    (二)董事履职情况
    全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项,对提交董事会审议的各项议案认真审阅,深入讨论,为公司
的经营发展建言献策,切实提高了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
    公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作

制度》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、
客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,就重大事项发表独立意见,切
实维护公司和中小股东的利益。
    (三)董事会专门委员会履职情况
    报告期内,公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责,就定期报告、内部控制评价报告、
重大投融资、选举董事等项等事项进行了审查,为董事会的科学决策提供了专业
性的建议。

    (四)独立董事履职情况
    报告期内,公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,本着对公司、股东负责的态
度,忠实、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥了独立董事的
作用,为董事会提供具有建设性的意见,维护了公司的整体利益及所有股东尤其
是中小股东的合法权益。
    三、2021 年董事会工作计划

    2021 年,根据公司实际情况及发展战略,公司董事会将继续秉持对全体股

东负责的原则,发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作。严格
按照相关法律法规和规范性文件的要求,提升公司规范运营和治理水平,进一步
完善公司相关规章制度;继续优化公司的治理机构,提升规范运作水平,为公司
战略发展提供基础保障;做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者
联系和沟通,树立公司良好的资本市场形象;充分发挥资本市场平台作用,提升

公司的运营效率和整体竞争力,夯实公司持续发展的基础,有效保障公司可持续、
健康发展。


    以上为公司 2020 年度董事会工作报告,已经公司第四届董事会第三次会议
审议通过,请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年五月十四日
                 议案二、2020 年度监事会工作报告


各位股东:
    2020 年度,公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定,本着对全体股东
负责的精神,认真履行监督职能。本年度共召开 10 次监事会会议,监事会成员
列席或出席了董事会和股东大会,对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履

行职责进行有效监督,较好地保障了公司股东权益,公司利益和员工的合法权益,
促进了公司的规范化运作。
    一、公司召开监事会会议情况
    2020 年公司监事会共召开了 10 次会议,相关情况如下:

  时间           届次                               议案内容

2020 年 1    第三届监事会第
                              《关于变更会计师事务所的议案》
月 20 日     二十二次会议
2020 年 2    第三届监事会第   《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺
月 14 日     二十三次会议     的议案》
                              1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
                              2、 《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票方案的议
                              案》
                              3、 《关于<2018年度非公开发行A股股票预案( 二次 修订
                              稿)>的议案》
2020 年 2    第三届监事会第
                              4、 《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可 行性 分析
 月 21 日    二十四次会议
                              报告(二次修订稿)>的议案》
                              5、 《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报及 采取 填补
                              措施和相关主体承诺(修订稿)>的议案》
                              6、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
                              发行股票事宜的有效期延期议案》
2020 年 4    第三届监事会第   《关于<2018 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)>
 月2日       二十五次会议     的议案》
  时间           届次                               议案内容

                              1、 《2019 年度监事会工作报告》
                              2、 《2019 年度财务决算报告》
                              3、 《2019 年年度报告及摘要》
                              4、 《2019 年度利润分配预案》
2020 年 4    第三届监事会第   5、 《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》
 月 29 日    二十六次会议     6、 《2019 年度内部控制评价报告》
                              7、 《2019 年度内控审计报告》
                              8、 《关于 2020 年第一季度报告正文及全文的议案》
                              9、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
                              10、    《关于会计政策变更的议案》
2020 年 7    第三届监事会第   《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项
 月9日       二十七次会议     目自筹资金的议案》
2020 年 8    第三届监事会第   1、 《2020 年半年度报告及摘要》
  月 27      二十八次会议     2、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2020 年 9    第三届监事会第
                              《关于监事会换届选举的议案》
 月 25 日    二十九次会议
2020 年 10   第四届监事会第
                              《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
 月2日         一次会议
2020 年 10   第四届监事会第
                              《2020 年第三季度报告全文及正文》
 月 21 日      二次会议



     二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
     1、公司依法运作情况
     公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范,

会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职
守、勤勉尽责,不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益,特别是中
小股东利益的行为。
     2、检查公司财务情况
     监事会认真阅读了公司 2020 年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述

报告真实反映了公司的经营状况。监事会对普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的 2020 年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审
计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况,有利于增进全体股东对公司的理
解和认识。公司年报编制真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     3、公司关联交易情况
    监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》等规定的要求,对报告期内发生的关联交易进行了核查。关联
交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,没

有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
    4、对内部控制评价报告的意见
    监事会对公司 2020 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得
到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度

的建设及运行情况。
    三、公司监事会 2021 年度工作计划
    2021 年,监事会将继续忠实履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范运作,进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。
监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,使其决策

和经营活动更加规范、合法,防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会
也将进一步加强学习,通过参加监管机构、公司内部各类培训,丰富专业知识,
依照法律法规、公司章程的规定,认真履行职责,更好的发挥监事会的监督职能。


    以上为公司 2020 年度监事会工作报告,本议案已经公司第四届监事会第三

次会议审议通过,请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司监事会
                                                   二〇二一年五月十四日
                        议案三:2020 年度财务决算报告


  各位股东:
         2020 年,新冠疫情在全球范围内持续蔓延,给全球经济带来了深远的影响。

  报告期内,公司积极进行业务创新与改革,取得了显著的效果。2020 年,公司实
  现营业收入 42.79 亿元,归属于上市公司股东的净利润 1.04 亿元。
         1、主要指标情况
                                                           单位:元 币种:人民币
         主要会计数据             2020 年             2019 年             变动率(%)
营业收入                        4,278,737,933.65    4,279,355,737.80                 -0.01
营业成本                        2,421,276,114.84    2,414,030,300.37                  0.30

销售费用                         988,089,063.83     1,060,110,423.78                 -6.79

管理费用                         356,909,946.16      375,349,906.19                  -4.91

研发费用                          90,897,025.42       90,782,307.51                   0.13

财务费用                          259,255,111.28     231,250,470.16                  12.11
归属于上市公司股东的净利润       103,850,669.82       82,155,263.70                  26.41
经营活动产生的现金流量净额       618,753,040.54      700,731,674.56                 -11.70
每股收益(元)                               0.20                0.17                17.65
加权平均净资产收益率                         5.85                5.78   增加 0.07 个百分点
主营业务毛利率(%)                         43.59               43.81   减少 0.22 个百分点
            项目                2020 年末            2019 年末            变动率(%)
归属于上市公司股东的净资产      2,160,512,617.15    1,501,183,094.11                 43.92
总资产                          7,682,310,985.52    7,716,772,279.37                 -0.45
期末资产负债率(%)                         66.04               74.83   减少 8.79 个百分点



         2、主要指标说明
    (1) 销售费用:较上年同期减少 6.79%,主要系本期大宗业务服务费及差旅

  交通办公费减少所致。
    (2) 财务费用较上年同期增加 12.11%,主要系本期外币汇率变动导致汇兑收
  益减少所致。
    (3) 归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 26.41%,主要系本期销售
费用和管理费用同比减少,收到政府补助增加所致。


    具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020

年年度报告》。
    《2020年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事
会第三次会议审议通过,请各位股东审议。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年五月十四日
                议案四:2020 年年度报告及摘要


各位股东:
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》及《公司章程》等相关规定,董事会编制了《曲美家居 2020 年
年度报告》。
    具体内容请详见 2021 年 4 月 28 日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交

易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2020 年年度报告》全文及摘要。


    本年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过,请各位股东审议。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年五月十四日
                  议案五:2020 年度利润分配预案


各位股东:
    根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的

审计报告,2020 年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 103,850,669.82
元 , 年 末 累 计 未 分 配 利 润 755,844,518.36 元 。 2020 年 母 公 司 实 现 净 利 润
76,233,582.42 元,截至 2020 年年末母公司累计未分配利润为 686,846,097.41 元。
    为综合考虑公司目前经营发展的实际状况,兼顾公司长远发展和全体股东利
益,公司 2020 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金,以满足公司各项经
营性资金需求,维持公司稳健的财务状况,更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
    公司《关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司在上海证券
报及上交所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

    本预案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会 议审议
通过,请各位股东审议。




                                                曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                            二〇二一年五月十四日
     议案六:关于续聘 2021 年度财务审计机构的议案


各位股东:
    公司拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财
务审计和内控审计机构,聘期一年。公司2020年度支付给普华永道中天的审计费

用为240万元、内控审计费用80万元,2021年度审计费用拟与2020年度审计费用
一致。如审计范围发生变化,公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
    本预案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会 议审议
通过,请各位股东审议。




                                       曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年五月十四日
             议案七:独立董事 2020 年度述职报告



各位股东:

    作为曲美家居集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事
的独立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了
独立董事的权利,出席了 2020 年公司召开的董事会及股东大会,认真审议各项
议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和社会公众股东的利益。

现将我们 2020 年度履行独立董事职责和情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域累积
了丰富的经验,我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    罗炘先生,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级

工程师。2009 年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任,2013
年至 2019 年 7 月任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理;2016 年 8 月至
今任公司独立董事。
    平云旺先生,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,律师。
2004 年至今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014 年 6 月至 2017 年 6 月兼任

中国政法大学硕士生导师,2014 年 6 月至今兼任北京大学法学院硕士生导师。
2017 年 10 月至 2020 年 10 月任公司第三届董事会独立董事。
    闫华红女士,民盟成员,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,教授,
注册会计师。中国农业大学经济管理学院博士毕业,曾任《财务研究》学术委员
会委员,现任首都经济贸易大学会计学院教授、理财系主任,中国会计师协会会

员、中国注册会计师协会非执业会员、科技部科技评估中心评估专家。2017 年
12 月至今任新兴铸管股份有限公司独立董事;2019 年 1 月至今任环能科技股份
有限公司独立董事;2017 年 10 月至 2020 年 10 月任公司第三届董事会独立董
事。
    傅江女士,1974 年出生,中国国籍,无永久境外居住权,硕士学历。2003 年
至 2006 年,任德国汉堡 Hadi Teherani 设计事务所家具设计师;2008 年至今,任

北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。2017 年 10 月至今任公司独立董事。
    陈燕生先生,1970 年出生,中国国籍,无永久境外居住权,硕士学历,律师。
2008 年 6 月至今任北京市中银律师事务所合伙人、律师。2020 年 10 月至今任公
司第四届董事会独立董事。
    刘松先生:1978 年出生,中国国籍,无永久境外居住权,硕士学历,中国注

册会计师,英国注册管理会计师。2006 年至 2013 年任玛泽咨询有限公司高级经
理;2013 年至 2016 年任亚萨合莱中国投资有限公司副总经理;2016 年至 2019
年任瑞华会计师事务所合伙人;2020 年至今任天健企业咨询有限公司北京分公
司合伙人、总经理。2020 年 10 月至今任公司第四届董事会独立董事。


    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席股东大会情况
    2020 年,公司共召开股东大会 6 次,包括 1 次年度股东大会,5 次临时股东
大会。我们积极参加公司股东大会,认真听取公司股东、经营管理层对公司重大
决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。

    (二)出席董事会情况
    2020 年,公司董事会共召开 15 次会议,作为公司第三届董事会、第四届董
事会独立董事,我们分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责,在会前认
真审阅会议议案及相关材料,在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,
为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表:
   独立董事     2020 年应参加    亲自出席      委托出席
                                                             缺席(次)
     姓名        董事会次数      (次)        (次)
     罗炘            15            15              0              0
     闫华红          13            13              0              0
     平云旺          13            13              0              0
     傅江            15            15              0              0
     陈燕生            2             2             0              0
     刘松              2             2             0              0
    (三)出席专门委员会情况
    2020 年,我们认真履行职责,召集和参加专门委员会。在专门委员会议事规
程中,我们运用专业知识,在审议及决策选聘董事、高管、公司内部审计相关事
项,以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的

决策效率。
    (四)2020 年年报工作情况
    关于 2020 年年报相关工作,在年审会计师进场前,我们与负责公司年度审
计工作的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及公司管理层召开了年度
审计工作沟通会,审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议

年度报告前,我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就
2020 年度内公司商誉减值测试、募集资金存放与使用情况、对外担保、关联方资
金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见,并对续聘普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)作为公司 2021 年度审计机构和内控审计机构发表了独
立意见。

    (五)进行现场调查的情况
    2020 年里,我们与公司经营管理人员沟通,对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解;通过电话和邮件,与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关
注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,

掌握公司的动态,力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度重点关注事项的情况
    (一)对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,我们对公司的对外担保情况、控股
股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实:2020 年度,公司没有发生对
外担保,不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。
    (二)募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定,我们对公司 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况进行了认真核实,我们认为公司不存在募集资金使用违规的
情况。

    (三)高级管理人员的薪酬情况
    报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公
司绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司按时发布业绩预告,积极保护投资者利益。
    (五)聘任或更换会计师事务所情况
    2020 年 1 月 20 日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了

《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司将 2020 年度审计机构由天健会计
师事务所(特殊普通合伙)变更为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)。我们作为公司的独立董事,对公司本次拟变更会计师事务所事项的相关资
料进行审阅,发表事前认可意见及独立董事独立意见如下:
    我们认为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提
供审计服务的资质与经验,能够满足公司 2020 年年度财务报告审计与内部控制
审计的工作需求。公司变更会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东权益的情形,我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审

议。
    经核查,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相
关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司
2020 年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次变更会计师事务所
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次变更会计师事务所事宜,并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    为综合考虑公司目前经营发展的实际状况,兼顾公司长远发展和全体股东利
益,公司 2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金,以满足公司各项经
营性资金需求,维持公司稳健的财务状况,更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
    我们认为:公司董事会提出 2019 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情
况所作出的决定,符合相关法律法规和公司的发展需要,有利于维护股东的长远

利益,不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素,我们同 意公司
2019 年度不进行利润分配。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    报告期,公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
    (八)信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常信息披露工作。
报告期内,公司各次信息披露均严格按照有关办法执行,符合信息披露的各项

要求。
    (九)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求,我们听取了公司内部控制各项工作开展情况,公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
    (十)董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专业委员会,我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委

员会和提名委员会的召集人。报告期内,根据董事会专业委员会工作细则,各专
业委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定,积极有效的履行了独立董事职责,对公司的重大事项发表了
独立意见,充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,
切实维护了公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责的义

务。
    2021 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议,充分提示风险、化解风险,促进
公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


   特此报告。




                                             曲美家居集团股份有限公司
                                   独立董事:罗炘、陈燕生、傅江、刘松
                                               二〇二一年四月二十七日
               议案八:关于修改公司章程的议案

各位股东:

    根据公司实际经营情况,同意对公司章程做如下修改:
    1、公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后,对原《公司
章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改:公司注册资本由人民币
582,879,546 元变更为人民币 580,395,546 元,公司股份总数由 582,879,546 股变
更为 580,395,546 股;

    2、增加公司营业范围:销售厨房设备,门窗、地板、木门、家用电器、卫
生洁具;建筑材料、五金配件、陶瓷制品、针纺织品、床上用品;施工总承包、
劳务分包、专业承包;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划、设计。
    3、更新章程所载营业执照号码为:911100001021096991。
    公司章程相关内容修改如下:

  章节条款                 修改前                            修改后
               公司系依照《公司法》和其他有关     公司系依照《公司法》和其他有关
               规定成立的股份有限公司。           规定成立的股份有限公司。

               公司系由北京曲美家具集团有限公   公司系由北京曲美家具集团有限公
   第二条
               司整体变更而设立的股份有 限 公   司整体变更而设立的股份有 限 公
               司;在北京市工商行政管理局注册   司;在北京市工商行政管理局注册
               登记,取得营业执照,营业执照号   登记,取得营业执照,营业执照号
               码为 110000004326698。           码为 911100001021096991。
               公司注册资本为人民币 582,879,546 公司注册资本为人民币 580,395,546
   第六条
               元。                             元。
                                                经依法登记,公司的经营范围:许
                                                可经营项目:制造家具;普通货物
               经依法登记,公司的经营范围:许 运输。一般经营项目:家庭装饰装
               可经营项目:制造家具;普通货物 璜;销售百货、五金交电、化工原
               运输。一般经营项目:家庭装饰装 料、民用建材、工艺美术品、家具;
               璜;销售百货、五金交电、化工原 销售厨房设备,门窗、地板、木门、
               料、民用建材、工艺美术品、家具; 家用电器、卫生洁具;建筑材料、五
               企业经营本企业和本企业成员企业 金配件、陶瓷制品、针纺织品、床上
  第十三条     自身产品及相关技术的出口业务; 用品;施工总承包、劳务分包、专业
               经营本企业和本企业成员企 业 生 承包;经济贸易咨询;企业管理咨
               产、科研所需的原辅料,机械设备、 询;企业策划、设计;企业经营本企
               仪器仪表、零配件及相关技术的进 业和本企业成员企业自身产品及相
               口业务(国家限定公司经营或禁止 关技术的出口业务;经营本企业和
               进口的商品除外);经营本企业的进 本企业成员企业生产、科研所需的
               料加工和“三来一补”业务。       原辅料,机械设备、仪器仪表、零配
                                                件及相关技术的进口业务(国家限
                                                定公司经营或禁止进口的商 品 除
                                                 外);经营本企业的进料加工和“三
                                                 来一补”业务。
             公司股份总数为 582,879,546 股,均   公司股份总数为 580,395,546 股,均
  第十九条
             为普通股。                          为普通股。
   除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。


   根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会在完成本次回购注销
事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。
   本预案已经公司第四届董事会第三次会议审议,请各位股东审议。




                                            曲美家居集团股份有限公司董事会

                                                         二〇二一年五月十四日
                   议案九:关于选举监事的议案


各位股东:
    公司监事会于近日收到监事会主席马思源女士的书面辞职报告。马思源女士

因个人原因辞去公司第四届监事会主席及监事职务。
    由于马思源女士辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数 ,根据
《公司法》《公司章程》等的有关规定,马思源女士辞去监事的辞职报告将在公
司本次股东大会选举出新任监事后生效。在新任监事就任前,马思源女士仍将继
续履行监事职责。

    根据相关法律法规及公司规章制度的规定,为保证公司监事会的正常运转,
公司于2021年4月27日召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于补选公
司监事的议案》,提名户娜娜女士担任公司第四届监事会监事,任期自本次股东
大会审议通过之日至第四届监事会任期届满之日止。
    户娜娜女士简历

    户娜娜,1984 年出生,中国国籍,无永久境外居住权,硕士学历。2011 年
2 月至 2012 年 2 月,任北京讯奇连城商务服务有限公司 HRBP;2012 年 2 月至
2013 年 5 月,任天音通信控股股份有限公司人力资源高级经理;2013 年 7 月至
2021 年 1 月,任北京长城华冠汽车科技股份有限公司集团人力资源部部长兼长
城华冠学院院长;2021 年 1 月至今,任公司集团人力资源中心总监。

    户娜娜女士作为曲美家居集团股份有限公司第四届监事会候选人,未持有公
司股份;与公司其他董事、监事以及持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、
实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政

处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在被列
为失信被执行人的情形。
    本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过,请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
         二〇二一年五月十四日