曲美家居集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料
                               会议须知


    为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
    三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
    四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
    五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
    六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
   八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
              曲美家居集团股份有限公司
        2022 年第一次临时股东大会会议资料


                          目     录




一、2022 年第一次临时股东大会会议议程
                    曲美家居集团股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会会议议程


    现场会议召开时间：2022 年 4 月 27 日（周三）下午 14：30
    现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室
    网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2022 年 4 月
27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
    参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师以及公司董事会邀请的其他人员。
    会议议程：
    一、报告会议出席情况
    二、审议议题

  序号                                  议案名称

   1     《关于为全资子公司提供担保的议案》

    三、股东发言及提问
    四、股东投票表决
    五、计票人计票，监票人监票
    六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
    七、宣读股东大会决议
    八、见证律师发表法律意见
    九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
    十、宣布会议结束
议案一：




各位股东：


    一、担保情况概述
    1、河南曲美家居有限责任公司（下称“河南曲美公司”）因经营需要拟向中
国银行股份有限公司开封分行申请流动资金借款不超过 3,000 万元，贷款期限 1
年，该笔贷款由曲美家居提供担保。
    2、公司于 2021 年 7 月受让河南恒大家居产业园有限公司（下称“恒大家居
产业园”）持有的河南曲美公司 40%股权，河南曲美公司由公司控股子公司变更
为全资子公司。河南曲美公司目前存量固定资产贷款及流动资金贷款中原由恒大
家居产业园担保部分由曲美家居继续担保，该部分担保债权本金金额为
36,876,140.48 元。
    公司本次合计新增担保债权本金金额合计 66,876,140.48 元。
    公司于 2022 年 4 月 11 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对本次对
外担保发表了独立意见。本次提供担保事项不构成关联交易。


    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司
    统一社会信用代码：91410225MA40HG7139
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：谢文斌
    注册资本：壹亿捌仟万元整
    成立时间：2017 年 1 月 22 日
    住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西 100 米路北
    经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、
玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、
五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、
机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，
技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政
审批的货物和技术进出口除外）。
    与本公司的关联关系：为公司全资子公司
    最近一年及一期主要财务数据：
                                                                      单位：万元
         项目                2020 年度               2021 年 1-9 月
资产总额                             33,667.49                  32,735.87
负债总额                             18,348.05                  18,517.79
其中：银行贷款总额                   13,775.52                  13,499.60
流动负债总额                             9,217.46                7,486.06
净资产                               15,319.44                  14,218.08
营业收入                                 4,037.19                5,137.09
净利润                                   -1,602.94               -1,101.36


    三、担保协议的主要内容
    被担保人：河南曲美家居有限责任公司
    担保方式：最高额连带责任担保
    借款期限：一年
    担保期限：两年（自借款期限届满之次日起）
    担保债权本金金额：66,876,140.48 元


    四、董事会意见
    公司董事会认为：公司为全资子公司提供担保有助于解决其生产经营的资金
需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。河南曲美公司经营状况良好，公
司能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。我们认为本次提供担
保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者
利益的情形。


    五、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次拟为全资子公司提供担保，是为了满足全资子公司
日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益
的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会
审议。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供的担保总额为 158,866.21 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 60.89%。其中，对控股子公司/全资子公司
提供担保总额为 158,866.21 万元，占公司最近一期经审计净资产的 60.89%。本
公告披露日前连续十二个月公司累计对外提供担保总额为 1200.00 万元，占公司
最近一期净资产的 0.46%。


    请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年四月二十七日