曲美家居集团股份有限公司
                      募集资金管理办法

                        第一章       总   则


第一条   为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
         使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根
         据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
         《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第
         2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
         交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
         规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简
         称“《公司章程》”）的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制
         定本办法。


第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
         行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
         换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
         括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条   募集资金涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《曲美家居集
         团股份有限公司信息披露管理制度》执行。

第四条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
         募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
         司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
         集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
         投项目”）获取不正当利益。



第六条   公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，
         保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
         法》 的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
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第七条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
           的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。


                        第二章     募集资金存储


第八条     公司募集资金的存放坚持集中存放、 便于监督管理的原则。


第九条     公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
           “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金
           或用作其它用途。

第十条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
           金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资
           金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融
           资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集
           资金专户管理。


第十一条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
           商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
           协议（以下简称“监管协议”）， 并于协议签署后 2 个交易日内报
           上海证券交易所备案并公告。监管协议至少应当包括以下内容：


           (一)   公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
           (二)   募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
           (三)   商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
                  抄送保荐机构或者独立财务顾问；
           (四)   公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
                  过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
                  额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
                  知保荐机构或者独立财务顾问；
           (五)   保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
                  资金专户资料；




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           (六)   保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
                  合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
                  金使用的监管方式；
           (七)   公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
           (八)   商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
                  单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
                  户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


第十二条   公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备
           案并公告。


第十三条   监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
           终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
           协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
           并公告。


                          第三章   募集资金使用


第十四条   公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申
           请和审批手续。


           使用募集资金的申请，是指在募集资金使用计划范围内，使用部门
           或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：具体用途、金额、款
           项提取或划拨的时间等。


           使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内，根据
           用款额度大小，分别报公司分管副总裁、总裁、董事长批准后，办
           理付款手续。


第十五条   投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具
           体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门
           提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素，将严重
           影响项目使其不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须及时
           报告上海证券交易所并对实际情况公开披露，详细说明原因。


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第十六条   募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披
           露文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。对确因市场发生变
           化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露
           实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东大会审批。


第十七条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
           收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
           期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
           项目（如有）：


                  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
                  2、募投项目搁置时间超过1年；
                  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
                     未达到相关计划金额50%；
                  4、募投项目出现其他异常情形。


第十八条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
           如下行为：


           (一)   除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出
                  售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
                  者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
           (二)   通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
           (三)   将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等关联
                  人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
           (四)   违反募集资金管理规定的其他行为。


第十九条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
           月内，以募集资金置换自筹资金。


           置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
           告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
           当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。



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第二十条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
           件：


            (一)   结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
            (二)   流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
            (三)   资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
                   12 个月；
            (四)   前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
                   公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。


           投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
           金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
           当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。


第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
           董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
           议后 2 个交易日内公告下列内容：


            (一)   本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
                   募集资金净额及投资计划等；
            (二)   募集资金使用情况；
            (三)   闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
                   集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
                   措施；
            (四)   投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
            (五)   独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

           公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
           损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
           为确保资金安全采取的风险控制措施。


第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：


            (一)   不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
                   正常进行；
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            (二)   仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
                   间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
                   可转换公司债券等的交易；
            (三)   单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
            (四)   已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
                   适用）。


           公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审
           议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见。公司应
           当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


           补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
           户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
           告。


第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
           “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
           12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承
           诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
           供财务资助并披露。


第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
           董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
           立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
           会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：


            (一)   本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
                   募集资金净额、超募金额及投资计划等；
            (二)   募集资金使用情况；
            (三)   使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
                   性和详细计划；
            (四)   在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
                   人提供财务资助的承诺；



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            (五)   使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
                   的影响；
            (六)   独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
            当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的
            相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
            息披露义务。


第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
            用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
            荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2
            个交易日内报告上海证券交易所并公告。


            节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资
            金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
            度报告中披露。


            公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
            （包括补充流动资金）的，应当参照本办法第四章规定的变更募集
            资金投向履行相应程序及披露义务。


第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
            净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立
            董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司
            应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


            节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
            董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可
            使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
            所并公告。




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           节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额
           5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
           告中披露。

                        第四章   募集资金投向变更


第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
           公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
           经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。


           公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
           经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
           公告改变原因及保荐机构的意见。


第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。


           公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
           目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
           资金使用效益。


第三十条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
           告上海证券交易所并公告以下内容：


            (一)   原募投项目基本情况及变更的具体原因；
            (二)   新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
            (三)   新募投项目的投资计划；
            (四)   新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
            (五)   独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
            (六)   变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
            (七)   上海证券交易所要求的其他内容。


           新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照适
           用法律、法规、规范性文件及公司相关内部制度进行披露。


                                   8
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
           益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
           产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
           后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：


            (一)   对外转让或置换募投项目的具体原因；
            (二)   已使用募集资金投资该项目的金额；
            (三)   该项目完工程度和实现效益；
            (四)   换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
            (五)   转让或置换的定价依据及相关收益；
            (六)   独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
            (七)   转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
            (八)   上海证券交易所要求的其他内容。


           公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
           况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                   第五章    募集资金使用管理与监督


第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
           董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
           存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
           告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。


           募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
           资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
           产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
           收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。


           《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
           交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
           计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

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           鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
           海证券交易所网站披露。

第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
           管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或
           者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
           鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。


           董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证
           券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
           存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
           的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
           存放与使用情况进行一次现场调查。


           每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用
           情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
           所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下
           内容：


            (一)    募集资金的存放、使用及专户余额情况；
            (二)    募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
                    差异；
            (三)    用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
                    情况（如适用）；
            (四)    闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
            (五)    超募资金的使用情况（如适用）；
            (六)    募集资金投向变更的情况（如适用）；
            (七)    公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
            (八)    上海证券交易所要求的其他内容。


           每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
           露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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                             第六章      责任追究


第三十六条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关
             责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔
             偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。


                               第七章        附   则


第三十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
             司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政
             法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
             制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
             后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修
             订。


第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
             本数。


第三十九条 本办法由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。


第四十条     本办法由公司董事会负责解释。本办法之修订应经公司股东大会审
             议通过。




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