曲美家居：关联交易管理制度（2022年4月修订）2022-04-28
曲美家居集团股份有限公司
关联交易管理制度
（经二〇二一年年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步加强曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公开、公允的原则，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《曲美家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，
制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和义务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
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(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股
子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第四条、
第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
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第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 关联人回避的原则；
(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
(四) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议价定价；
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价
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是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及
费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 日常性关联交易的价格管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
(二) 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执
行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情
况以正式文件报董事会。
(三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
(四) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十三条 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定
价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务
顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十四条 除本制度第十五条和第十六条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决
定。
第十五条 除本制度第十七条规定以外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的交易，公司与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，需提交
董事会审议。
第十六条 除本制度第十七条规定以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值 5%以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报
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告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义
务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
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第十九条 对于本制度第十五条、第十六条规定的关联交易，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》
第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、
第十六条的规定。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第
十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
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联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成
关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的
记载为准。
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如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应通知关联股东。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第五条第（四）项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回
避的，非关联股东可以要求其回避。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十九条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据
《上市规则》及本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董
事会应在会议通知及公告中予以注明。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
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事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回
避；
(二) 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
(三) 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。
第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会再不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定
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的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第三十四条 经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的
决定组织实施。
第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实
施。
第三十六条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批
准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十九条 公司对涉及本制度第十三条规定的关联交易可以不予公告。
第四十条 公司对涉及本制度第十五条至第十七条规定的关联交易应当及时披露。
第四十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十二条 公司披露的关联交易公告依照《上市规则》的要求，应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊
性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行
期限等；
(七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(九) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第四十三条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
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(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附 则
第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十五条 本制度自股东大会通过之日起生效。本制度的修改应经股东大会批准后生
效。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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