曲美家居集团股份有限公司独立董事关于
        公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，我们作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：


       一、关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的独立意见
    经对公司 2021 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，我们认为公司董事会
编制的 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司 2021 年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意提交 2021 年年度股东
大会审议。


       二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司董事会提出 2021 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情
况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远
利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司
2021 年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司 2021 年年度股东大会审
议。


       三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的说明
和独立意见
    报告期内，公司全资子公司河南曲美家居有限责任公司向公司借款累计发生
额 5,708.04 万元，截至报告期末借款余额为 3,500 万元。除该事项外，公司未发


                                     1/5
生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司没有发生违规对外担保的情况，不存在为控
股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。


       四、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    2021 年度，公司编制并出具了《内部控制评价报告》，并通过了会计师事务
所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
    我们认为公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司
现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适用公司管理
要求和发展的要求。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。公司内部控制自我评价报告符合公
司内部控制的实际情况。


       五、关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年
度财务审计机构的独立意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本
年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严
格按照有关规定进行审计，很好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计
报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。
    我们认为继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意
继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务
审计机构及内部控制审计机构。


       六、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：本次会计政策变更是按照财政部会计准则实施问答相关规定进行
的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司及全体股东的利益，不会对公司经营活动产生不利影响，我们一


                                     2/5
致同意该事项。


     七、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意
见

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权
激励的主体资格。
     2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合
法、有效。
     3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。


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    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交 2021 年
年度股东大会审议。


       八、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

    公司层面业绩指标体系为公司境内业务营业收入增长率，是反映公司境内业
务经营状况和市场价值的成长性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象
而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


       九、关于 2022 年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案
的独立意见
    独立董事认为：公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过
人民币 11 亿元，是公司日常经营及业务发展所需，可以保证公司经营活动中融
资业务的正常开展，符合公司实际经营状况。公司为全资子公司河南曲美家居有
限责任公司申请授信提供担保有利于子公司主营业务的发展，符合公司和全体股
东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权
益。




                                          曲美家居集团股份有限公司独立董事


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      陈燕生、傅江、刘松、何法涧
          二〇二二年四月二十七日




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