曲美家居：关于修改公司章程的公告2022-04-28
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：【】
曲美家居集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开了
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚
需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据公司实际经营发展的需要以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件的最新规定，现公司拟就《曲美家居集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应内容进行如下修改， 公司章程相关内
容修改如下：
序号 修改前 修改后
第一条为维护曲美家居集团股份有限公 第一条为维护曲美家居集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引 共和国证券法》、《上市公司章程指引
1
（2016 年修订）》（以下简称“《章程指 （2022 年修订）》（以下简称“《章程指
引》”）、《上海证券交易所股票上市规则 引》”）、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市 （2022 年修订）》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称 规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定（以下简称“法 《党章》）和其他有关规定（以下简称“法
律、行政法规”），制订本章程。 律、行政法规”），制订本章程。
第十二条（新增）公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的
2 /
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
3 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
序号 修改前 修改后
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）法律、行政法规规定以及证券监 （五）将股份用于转换公司发行的可转
管部门认可的其他情形。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。 所必需。
第二十五条公司收购公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行
第二十四条公司收购公司股份，可以选
政法规和中国证监会认可的其他方式进
择下列方式之一进行：
行。
4
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决
第二十五条公司因本章程第二十三条第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，应当经股东大会决议。公司依 定的情形收购本公司股份的，可以依照
照本章程第二十三条规定收购公司股份 本章程的规定或者股东大会的授权，经
后，属于第（一）项情形的，应当自收 三分之二以上董事出席的董事会会议决
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
5
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定收 形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的公司股份，将不超过公司已发行股 销；属于第（二）项、第（四）项情形
份总额的 5%；用于收购的资金应当从 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司的税后利润中支出；所收购的股份 于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条股东持有的公司股份可以依
6 第二十七条公司的股份可以依法转让。
法转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 第三十条公司持有百分之五以上股份的
人员、持有公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
入，由此所得收益归本公司所有，公司 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券 收益归本公司所有，本公司董事会将收
7
公司因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司因购入
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股
序号 修改前 修改后
司董事会未在上述期限内执行的，股东 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有权为了公司的利益以自己的名义直接 女持有的及利用他人账户持有的股票或
向人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
8 的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应
或者其他股东造成损失的，应当依法承 当承担的其他义务。
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
重损害公司债权人利益的，应当对公司
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
债务承担连带责任；
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应
司债权人利益的，应当对公司债务承担
当承担的其他义务。
连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 第四十条公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利 员不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、
9
资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和其他股东的合法权益，不得利用其 损害公司和社会公众股股东的合法权
控制地位损害公司和其他股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事会对控股股东、实际控制人所 公司董事会对控股股东、实际控制人所
持股份建立“占用即冻结”机制，即发 持股份建立“占用即冻结”机制，即发
现控股股东、实际控制人侵占公司资产 现控股股东、实际控制人侵占公司资产
后应立即对其所持股份申请司法冻结； 后应立即对其所持股份申请司法冻结；
凡不能以现金清偿的，通过变现其股权 凡不能以现金清偿的，通过变现其股权
序号 修改前 修改后
偿还侵占资产。 偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资产安全的法定义务，公司董事
护公司资产安全的法定义务，公司董事 长为“占用即冻结”机制的第一责任
长为“占用即冻结”机制的第一责任 人，董事会秘书协助其做好相关工作。
人，董事会秘书协助其做好相关工作。 公司董事、监事、高级管理人员违反本
章程规定，协助控股股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员违反本 及其他关联方侵占公司财产、损害公司
章程规定，协助控股股东、实际控制人 利益的，公司将视情节轻重，对直接责
及其他关联方侵占公司财产、损害公司 任人处以警告、罚款、降职、免职、开
利益的，公司将视情节轻重，对直接责 除等处分；对负有严重责任的董事、监
任人处以警告、罚款、降职、免职、开 事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，
除等处分；对负有严重责任的董事、监 移交司法机关处理。
事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，
移交司法机关处理。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
10 （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务 （十一）对公司聘请、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规定的担
定的担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准根据股票上市规则规 （十四）审议批准根据股票上市规则规
定需提交公司股东大会审议批准的关联 定需提交公司股东大会审议批准的关联
交易； 交易；
（十五）审议批准根据股票上市规则第 （十五）审议批准根据股票上市规则第
九章规定需提交公司股东大会审批批准 九章规定需提交公司股东大会审批批准
的各项交易； 的各项交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
序号 修改前 修改后
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及公司控股子公司的对外担
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 保总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
11 象提供的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
净资产 50%的担保，且绝对金额超过人 （七）上海证券交易所或中国证监会规
民币 5,000 万元以上； 定的其他须经股东大会审议通过的对外
（七）对股东、实际控制人及其关联方 担保情形。
提供的担保；
（八）上海证券交易所或中国证监会规
定的其他须经股东大会审议通过的对外
担保情形。
第四十四条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3（即，董
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
事人数不足 7 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
12 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
13 第四十四条本公司召开股东大会的地点 第四十五条本公司召开股东大会的地点
序号 修改前 修改后
为：公司住所地或会议通知列明的明确 为：公司住所地或会议通知列明的明确
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将 采用网络方式参加股东大会的，公司将
通过上海证券交易所交易系统或互联网 通过上海证券交易所交易系统或互联网
投票系统确认股东身份的合法有效。 投票系统确认股东身份的合法有效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条监事会或股东决定自行召集 第五十条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向
向中国证监会北京监管局和上海证券交 上海证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
14
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券
大会决议公告时，向中国证监会北京监 交易所提交有关证明材料。
管局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的 第五十一条对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
15
合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十四条召集人将在年度股东大会召 第五十五条召集人将在年度股东大会召
开 20 日前（不包括会议召开当日）通 开 20 日前（不包括会议召开当日）以
16 知各股东，临时股东大会将于会议召开 公告方式通知各股东，临时股东大会将
15 日前（不包括会议召开当日）通知 于会议召开 15 日前（不包括会议召开
各股东。 当日）通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代
17
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （五）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
序号 修改前 修改后
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
发布股东大会通知或补充通知时将同时 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会采用网络或其他方式的，应当
方式的表决时间及表决程序。股东大会 在股东大会通知中明确载明网络或其他
网络或其他方式投票的开始时间，不得 方式的表决时间及表决程序。股东大会
早于现场股东大会召开前一日下午 3： 网络或其他方式投票的开始时间，不得
00，并不得迟于现场股东大会召开当日 早于现场股东大会召开前一日下午 3：
上午 9：30，其结束时间不得早于现场 00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会结束当日下午 3：00。 上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
认，不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 第七十九条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证
18 股东投票权应当向被征集人充分披露具 券法》第六十三条第一款、第二款规定
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 的，该超过规定比例部分的股份在买入
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 后的三十六个月内不得行使表决权，且
得对征集投票权提出最低持股比例限 不计入出席股东大会有表决权的股份总
制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 第八十三条董事、监事候选人名单以提
19 案的方式提请股东大会表决。董事、监 案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序如下： 事提名的方式和程序如下：
序号 修改前 修改后
（一）由董事会下属提名委员会向董事 （一）由董事会下属提名委员会向董事
会提出董事候选人人选的建议和相关材 会提出董事候选人人选的建议和相关材
料，并由董事会将董事候选人名单以提 料，并由董事会将董事候选人名单以提
案的方式交由股东大会表决； 案的方式交由股东大会表决；
（二）由监事会将非职工代表监事候选 （二）由监事会将非职工代表监事候选
人名单以提案的方式交由股东大会表 人名单以提案的方式交由股东大会表
决； 决；
（三）职工代表监事候选人由公司职工 （三）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会常设机构提名并提交职工代表 代表大会常设机构提名并提交职工代表
大会表决； 大会表决；
（四）独立董事的提名方式和程序应按 （四）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、法规及其他规规范性文件、公 照法律、法规及其他规规范性文件、公
司独立董事制度的规定执行。 司独立董事制度的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。如公司的 决议，可以实行累积投票制。如单一股
控股股东控股比例在 30%以上的，应当 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
采用累积投票制。 在 30%以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和 当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 基本情况。
累积投票制规则如下： 累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选 （一）每位股东所投的董事（监事）选
票数不得超过其拥有董事（监事）选票 票数不得超过其拥有董事（监事）选票
数的最高限额。在执行累积投票时，投 数的最高限额。在执行累积投票时，投
票股东必须在一张选票上注明其所选举 票股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事（监事），并在其选举的每 的所有董事（监事），并在其选举的每
名董事（监事）后表明其使用的投票权 名董事（监事）后表明其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票总数 数。如果选票上该股东使用的投票总数
超过该股东所合法拥有的投票数，则该 超过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票无效：如果选票上该股东使用的投 选票无效：如果选票上该股东使用的投
票总数不超过该股东所合法拥有的投票 票总数不超过该股东所合法拥有的投票
数，则该选票有效； 数，则该选票有效；
（二）董事（监事）候选人根据得票多 （二）董事（监事）候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每一 少的顺序来确定最后的当选人，但每一
位当选董事（监事）的得票必须超过出 位当选董事（监事）的得票必须超过出
席股东大会所持表决权的半数。 席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选 （三）对得票相同的董事（监事）候选
人，若同时当选超出董事（监事）应选 人，若同时当选超出董事（监事）应选
人数，需重新按累积投票选举方式对上 人数，需重新按累积投票选举方式对上
述董事（监事）候选人进行再次投票选 述董事（监事）候选人进行再次投票选
举。 举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规 （四）若一次累积投票未选出本章程规
序号 修改前 修改后
定的董事（监事）人数，对不够票数的 定的董事（监事）人数，对不够票数的
董事（监事）候选人进行再次投票，仍 董事（监事）候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。 不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选 （五）公司非独立董事和独立董事的选
举实行分开投票，分别计算。 举实行分开投票，分别计算。
第八十七条股东大会对提案进行表决 第八十八条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
20
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第一百〇七条董事会由 11 名董事组
成，设董事长一人，包括独立董事 4
名。
董事会下设战略委员会、提名委员会和
审计委员会、薪酬与考核委员会，对董
第一百〇六条董事会由 11 名董事组
事会负责。
成，包括独立董事 4 名。
21 专门委员会对董事会负责，依照本章程
董事会下设战略委员会、提名委员会和
和董事会授权履行职责，提案应当提交
审计委员会、薪酬与考核委员会，对董
董事会审议决定。专门委员会成员全部
事会负责。
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
22
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券以及证券及上市方 本、发行公司债券以及证券及上市方
案； 案；
序号 修改前 修改后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名决定聘任或 会秘书；根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司其他高级管理人员，并决定 者解聘公司其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为 （十四）向股东大会提请聘用或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并 （十五）听取公司总经理的工作报告并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规章、
股东大会及本章程授予的其他职权。 股东大会及本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
董事会决定公司重大问题，应事先听取 交股东大会审议。
公司党支部的意见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党支部的意见。
第一百一十一条董事会应当确定对外投
第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
保事项、委托理财、关联交易的权限，
23 赠的权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专家、
项目应当组织有关专家、专业人员进行
专业人员进行评审，并报股东大会批
评审，并报股东大会批准。
准。
第一百一十一条董事会制定对外投资、 第一百一十二条董事会制定对外投资、
对外担保和关联交易制度，报股东大会 对外担保和关联交易制度，报股东大会
批准，除法律、法规及其他规规范性文 批准，除法律、法规及其他规规范性文
件、公司相关制度规定必须经股东大会 件、公司相关制度规定必须经股东大会
批准的对外投资、对外担保和关联交 批准的对外投资、对外担保和关联交
易，董事会有权决定实施。 易，董事会有权决定实施。
董事会在股东大会授权范围内，决定公 董事会在股东大会授权范围内，决定公
24 司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项： 易、对外捐赠等事项：
（一）审议批准根据股票上市规则第九 （一）审议批准根据股票上市规则第九
章规定需予以披露但无需提交公司股东 章规定需予以披露但无需提交公司股东
大会审议批准的各项交易； 大会审议批准的各项交易；
（二）审议批准本章程第四十一条规定 （二）审议批准本章程第四十一条规定
之外的对外担保；对外担保应当取得出 之外的对外担保；对外担保应当取得出
序号 修改前 修改后
席董事会会议的三分之二以上有表决权 席董事会会议的三分之二以上有表决权
的董事同意并经全体独立董事三分之二 的董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意； 以上同意；
（三）审议批准需由股东大会审议的关 （三）审议批准需由股东大会审议的关
联交易事项之外的以下关联交易： 联交易事项之外的以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上的关联交易； 在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元人民币以上，且占公司最近一 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易。 联交易。
董事会可在上述授权范围内转授权股份 董事会可在上述授权范围内转授权股份
公司经营管理负责人行使有关权利。 公司经营管理负责人行使有关权利。
第一百二十八条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
第一百二十七条在公司控股股东、实际
人员，不得担任公司的高级管理人员。
25 控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十七条（新增）公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
26 /
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公司披露
第一百四十条监事应当保证公司披露的
27 的信息真实、准确、完整，并对定期报
信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
第一百五十六条公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告；在每一
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
交易所报送年度财务会计报告；在每一
向中国证监会北京监管局和上海证券交
会计年度上半年结束之日起两个月内向
易所报送半年度财务会计报告；在每一
中国证监会北京监管局和证券交易所报
28 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会北京监管局
和上海证券交易所报送季度财务会计报 上述财务会计报告按照有关法律、行政
告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司分配当年税后利润 第一百五十八条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司 公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提 注册资本的 50%以上的，可以不再提
29
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
序号 修改前 修改后
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
退还公司。 损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
公司持有的本公司股份不参与分配利 退还公司。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条公司聘用取得“从事证
第一百六十六条公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行
法》规定的会计师事务所进行会计报表
30 会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
除上述修订条款及相关条款序号相应顺延外，《公司章程》其他条款保持不
变。本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
