上海市锦天城律师事务所
         关于曲美家居集团股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划（草案）之




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于曲美家居集团股份有限公司

                 2022 年限制性股票激励计划（草案）之

                                 法律意见书


致：曲美家居集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司“2022 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效
的《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料


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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                                    正 文

一、实施本次激励计划的主体资格

     曲美家居现持有统一社会信用代码为 911100001021096991 的《营业执照》；
公司住所为北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号；法定代表人为赵瑞海；公司经
营范围为制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工
原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、
卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用
品、第一类医疗器械； 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经
营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     根据中国证监会于 2015 年 4 月 2 日核发之证监许可〔2015〕554 号文，批
准公司首次向社会公众发行人民币普通股 6,052 万股，曲美家居于 2015 年 4 月
22 日在上海证券交易所上市。

     经本所律师对《公司章程》及国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经曲美家居确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态
为存续。曲美家居不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责
令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

     经本所律师核查并经公司书面确认，曲美家居不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：

     （一）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（文号：普华永道中天审字（2022）第 10098 号），曲美家居不存在最近一个会

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计年度（2021 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形；

     （二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告》（文号：普华永道中天特审字（2022）第 1542 号），曲美家居不存
在最近一个会计年度（2021 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；

     （三）截至本法律意见书出具之日，曲美家居上市后最近 36 个月内不存在
未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     （四）曲美家居不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （五）曲美家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

     基于上述，曲美家居系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的主要内容

     曲美家居董事会已于 2022 年 4 月 27 日审议通过了由董事会下设薪酬与考
核委员会拟定的《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》共分十六章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的与原则”、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予
与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处
理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间争议的解决”、“限制
性股票回购注销的原则”及“附则”。

     经本所律师核查，《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：


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       （一）股权激励的目的；

       （二）激励对象的确定依据和范围；

       （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的
百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励
计划的标的股票总额的百分比；

       （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

       （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；

       （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

       （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

       （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

       （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

       （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；

       （十一）股权激励计划的变更、终止；

       （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

       （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

       （十四）公司与激励对象的其他权利义务。

       基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。

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三、本次激励计划涉及的主要程序

     （一）曲美家居为实施本次激励计划已履行的主要程序

     根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，曲美家居已履行下列主要程序：

     1、公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《曲美家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第四届董事会第十次会议
审议。

     2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施
本次激励计划。

     3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实公司< 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。

     （二）曲美家居为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《曲美家居集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，
曲美家居尚需履行下列主要程序：

     1、公司应在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。


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     2、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

     3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

     4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。

     5、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司
董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相
关程序。

       基于上述，曲美家居就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，曲美家居仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。


四、本次激励计划项下激励对象的确定

       经本所律师核查，《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定
依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规
定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务

     曲美家居已报请上海证券交易所公告《曲美家居集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第十次会议决议、
独立董事关于本次激励计划相关事项的独立意见以及公司第四届监事会第八次
会议决议。




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     基于上述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。


六、本次激励计划项下激励对象的财务资助

     根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款，包括为其贷款提供担保贷款担保。曲美家居已
承诺不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，包括为
其贷款提供担保。本所律师认为，曲美家居关于不向激励对象提供财务资助的承
诺符合《管理办法》第二十一条的规定。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

     根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

     如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《曲美家居集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

     根据曲美家居独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。




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八、关联董事回避表决

       根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司
召开第四届董事会第十次会议审议本次激励计划相关事宜时，公司关联董事谢文
斌、饶水源和孙海凤已回避表决。

       基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关事宜的表决情
况符合《管理办法》第三十四条的规定。


九、结论意见

       综上所述，本所律师认为，曲美家居符合《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格；曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》的规定；曲美家居已就本次激励计划履行了现阶段
必要的法定程序；随着本次激励计划的实施，曲美家居尚须按照《管理办法》及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义
务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法
规的情形。本次激励计划尚需经曲美家居股东大会审议通过后方可实施。




       本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。



                            （本页以下无正文）




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    (本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页)




    上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：_________________
                                                                                     陈 炜



    负责人：                                                 经办律师：_________________
                      顾功耘
                                                                                    包诗韵




                                                                                     年       月      日




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