上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                     关于曲美家居集团股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之




                              法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于曲美家居集团股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之

                                  法律意见书


致：曲美家居集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司“2022 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励
计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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                                    正 文

一、本次授予事项的批准与授权

     1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次
激励计划。2022 年 4 月 28 日，公司披露了相关公告。

     2、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 4
月 28 日，公司披露了相关公告。

     3、2022 年 4 月 28 日，公司通过内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，
公示时间为 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日。在公示期内，公司监事会未
收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司监事会
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

     4、公司就内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内
幕信息买卖公司股票的行为。2022 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事向全体股东征集了本次
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股东大会审议相关议案的委托投票权。2022 年 5 月 19 日，公司披露了《2021
年年度股东大会决议公告》。

     6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，根据公司 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。因参与本次激
励计划的董事谢文斌先生在本次授予日 2022 年 5 月 30 日前 6 个月因实施减持计
划卖出公司股票，董事会决定暂缓授予谢文斌先生限制性股票 40 万股，待相关
授予条件满足后再召开会议审议谢文斌先生的限制性股票授予事宜。除谢文斌先
生暂缓授予外，公司董事会确定授予日为 2022 年 5 月 30 日，向 73 名激励对象
授予限制性股票 811 万股，授予价格为 5.80 元/股。

     7、2022 年 5 月 30 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，
同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 5 月 30 日，向 73 名激励对象
授予限制性股票 811 万股，授予价格为 5.80 元/股。

     8、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 5 月 30 日为
首次授予日，向符合条件的 73 名激励对象首次授予 811 万股限制性股票，并同
意暂缓授予谢文斌先生 40 万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划获授限
制性股票的激励对象名单进行审核并出具了相关核实意见。

      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已履行的法定
程序符合《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，本次授予已取得必要的批准和授权。

二、本次授予的相关事项

     （一）本次激励计划的首次授予日

     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的
具体授予日。
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     根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30
日。

     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《曲美家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，授予日在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会
审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将及时披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授予限
制性股票的期间不计算在上述 60 日内。授予日必须为交易日，公司在下列期间
不得向激励对象授予限制性股票：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2
个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

     根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授
予日在公司 2021 年年度股东大会审议通过《曲美家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不属于《曲美家居集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区
间日。因作为激励对象的董事谢文斌先生在本次授予日前 6 个月内发生过股票减
持行为，按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票 40 万股，公司将另行召开董事会确定其授予日。

     本所律师认为，公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及
《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
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     （二）本次激励计划的授予条件

     1、截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施激励计划的情形：

     （1）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（文号：普华永道中天审字（2022）第 10098 号），曲美家居不存在最近一个会
计年度（2021 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形；

     （2）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告》（文号：普华永道中天特审字（2022）第 1542 号），曲美家居不存
在最近一个会计年度（2021 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；

     （3）截至本法律意见书出具之日，曲美家居上市后最近 36 个月内不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）曲美家居不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （5）曲美家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

     2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本次激励计划首次授予日，公司及激励对象均未发生
不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理
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办法》及《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为 73 人，本次授予的限制性股
票总数为 811 万股，授予价格为 5.80 元/股。因参与本次激励计划的董事谢文斌
先生在本次授予日前 6 个月因实施减持计划卖出公司股票，根据《证券法》、《管
理办法》及本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予谢文斌先生限制性股
票 40 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议谢文斌先生的限制性股票授
予事宜。

     本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《曲美家居
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授
予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的首次授予日、
授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法
进行信息披露，并需办理有关登记事宜。



     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                          （本页以下无正文）
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        (本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页)




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       负责人：                                                  经办律师：_________________
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                                                                                         包诗韵




                                                                                         年       月       日




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