曲美家居：曲美家居集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-05-31
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2022-043
曲美家居集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 30 日
限制性股票首次授予数量：811 万股
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计
划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2021 年年度股东大会授权，
公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；同日，公司第四届监事会第八次会
议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 28 日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公
示，公示时间为自 2022 年 4 月 29 日起至 2022 年 5 月 8 日止。在公示期间，公
司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
1
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述
两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。同意向符
合授予条件的激励对象授予限制性股票。因参与本次激励计划的董事谢文斌先生
2
在本次授予日 2022 年 5 月 30 日前 6 个月因实施减持计划卖出公司股票。根据《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，本次董事会决定
暂缓授予谢文斌先生限制性股票 40 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审
议谢文斌先生的限制性股票授予事宜。
除谢文斌先生暂缓授予外，公司董事会确定授予日为 2022 年 5 月 30 日，向
符合授予条件的 73 名激励对象授予限制性股票 811 万股，授予价格为 5.80 元/
股。
（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过激励计划存在
差异的情况说明
除暂缓授予谢文斌先生 40 万股限制性股票的安排外，本次授予限制性股票
情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。根据 2021 年年度股东大会的授
权，上述事项无需提交审议。
（四）限制性股票激励计划授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日：2022 年 5 月 30 日；
2、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、本次限制性股票的授予价格：5.80 元/股；
4、本次限制性股票首次授予对象共 73 人，授予数量 811 万股。
授予 获授的限制性股 占授予总 占目前股本
姓名 职务 本次授予情况
安排 票数量（万股） 量的比例 总额的比例
谢文斌 董事 40.00 4.39% 0.07% 暂缓授予
饶水源 董事 40.00 4.39% 0.07% 全部授予
首次
孙海凤 董事、财务总监 20.00 2.20% 0.03% 全部授予
授予
孙潇阳 董事会秘书 40.00 4.39% 0.07% 全部授予
核心骨干人员（共计 70 人） 711.00 78.05% 1.23% 全部授予
预留 60.00 6.59% 0.10% --
合计 911.00 100.00% 1.57% --
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
3
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划的授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、首次获受的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2021 年境内营业收入为基数，2022 年境内营业收入增长率不低于
（注）
第一个解除限售期 2.19%
首次授予限制性股票 以2022年境内营业收入为基数，2023年境内营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 10.00%
首次授予限制性股票 以2023年境内营业收入为基数，2024年境内营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 10.00%
4
注：1、境内收入为公司年报分部信息中曲美分部的营业收入，下同。2、考虑到 2022
年 1 季度公司境内业务的开展受到国内多地疫情管控影响，因此 2022 年 1 季度不纳入 2022
年度业绩考核期间，2022 年度业绩考核期间为 2022 年 4-12 月，考核目标为同比 2021 年同
期增长 10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款
利率不高于 5%的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。
8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
1、公司确定的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对
象合法、有效。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定
的首次授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关
规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
3、因参与本次激励计划的激励对象董事谢文斌先生，其在本次授予日 2022
年 5 月 30 日前六个月存在卖出公司股票的行为。董事会对谢文斌先生 40 万股限
制性股票的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
综上，监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 5
月 30 日，并同意向符合授予条件的 73 名激励对象授予 811 万股限制性股票，授
5
予价格为 5.80 元/股。
三、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，董事谢文斌因个人资金安排实施减持计划于 2022 年 1 月 11 日
-1 月 13 日卖出公司股票合计 21.68 万股，其买卖本公司股票是基于个人资金安
排及自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，
不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
除上述情况外，其他参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月均没有买卖
公司股票的情况。
四、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股
票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、因参与本次激励计划的董事谢文斌先生在本次授予日 2022 年 5 月 30 日
前 6 个月因实施减持计划卖出公司股票。本次董事会决定暂缓授予谢文斌先生限
制性股票 40 万股。符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
的规定。
6
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30
日，向73名激励对象授予811万股限制性股票，授予价格为5.80元/股。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首
次授予日为 2022 年 5 月 30 日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励
成本。
经测算，本次限制性股票激励成本为 3,225.75 万元，则 2022 年—2025 年限
制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
811.00 3,225.75 1,097.65 1,317.18 631.71 179.21
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成
本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失
效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《曲美家居
7
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授
予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的首次授予日、授
予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法进行
信息披露，并需办理有关登记事宜。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十日
8
