曲美家居集团股份有限公司独立董事

               关于公司第四届董事会第十九次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《曲美家居集团股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真审阅了
相关材料的基础上，我们对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们
对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了核
查，我们一致认为：

    公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票
的条件。我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交股东
大会审议。

    二 、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经认真审阅公司向特定对象发行股票方案，我们认为公司向特定对象发行股
票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，
能够增强可持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。综上，
我们发表独立意见如下：

    我们一致同意公司向特定对象发行股票方案，并同意将《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》提交股东大会审议。

    三、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    经认真审阅《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》，我们认为公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提
高公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，并同意将《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》提交股东大会审议。

    四、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    经认真审阅《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预
案》，我们认为本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《证券
发行注册管理办法》等有关规定。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预
案》，并同意将《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》提交股东
大会审议。

    五、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见

    经认真审阅《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合相关政策和法
律法规，符合行业发展趋势，符合公司的现实情况及战略规划。本次募集资金投
资项目具有合理性、实施的必要性和可行性，有利于提升公司整体竞争实力，增
强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。综上，我们发表独立
意见如下：
    我们一致同意《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》，并同意将《关于公司2023年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经认真审阅《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《曲
美家居集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及
鉴证报告》，我们认为《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的编制符合《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》
等相关规定的要求，如实反映了公司前次募集资金使用情况，已披露的募集资金
使用的相关信息真实、真确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交股东大会审议。

    七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
事项的独立意见

    经认真审阅公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及
相关主体的承诺，我们认为，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指
标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利
益。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，我
们发表独立意见如下：

    我们同意将《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺事项的议案》提交股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立意见

    经认真审阅公司《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股
东回报规划》的内容，结合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、
法规以及《曲美家居集团股份有限公司章程》的相关规定，我们认为《曲美家居
集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的内容充分考虑了
公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资
者的利益。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意公司《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）
股东回报规划》，并同意将《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
的议案》提交股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜有利于高效、有序落实好本
次发行工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《曲美家居集团股份
有限公司章程》规定。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜，并同意将《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交股东大会审议。




                                              曲美家居集团股份有限公司
                                  独立董事：何法涧、傅江、陈燕生、刘松
                                                二〇二三年二月二十三日