曲美家居：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-28
曲美家居集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年二月
目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 2
会议须知 ................................................................................................................................... 3
会议议程 ................................................................................................................................... 5
议案一：关于发行境外债券及申请银行贷款的议案 ........................................................... 6
议案二：关于为境外子公司发行境外债券及申请银行贷款提供担保的议案 ................... 8
议案三：关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理境外发行债券相关事宜的议
案 ............................................................................................................................................. 10
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
现场会议召开时间：2023 年 3 月 6 日（周一）下午 14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2023 年 3 月 6
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
1 关于发行境外债券及申请银行贷款的议案
2 关于为境外子公司发行境外债券及申请银行贷款提供担保的议案
关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理境外发行债券相关
3
事宜的议案
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：关于发行境外债券及申请银行贷款的议案
各位股东：
为进一步调整并优化债务结构，结合目前海外债券市场情况和公司资金需求
状况，对公司境外子公司现有债券及银行贷款进行替换，公司拟以境外三级子公
司 Ekornes QM Holding AS 为主体在境外发行债券和申请银行贷款，融资总额不
超过 31.50 亿挪威克朗（含 31.50 亿挪威克朗），债券期限不超过 4 年（含 4 年）。
一、本次发行境外债券及申请银行贷款的基本方案
1、发行主体：Ekornes QM Holding AS
2、发行币种：本次发债币种为挪威克朗
3、融资规模：不超过 31.50 亿挪威克朗（含 31.50 亿挪威克朗）
4、债券期限：不超过 4 年（含 4 年）
5、发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定
6、债券发行对象：符合认购条件的投资者
7、募集资金用途：用于替换 Ekornes QM Holding AS 原有挪威克朗债券及银
行贷款、支付本次债券发行部分费用及应付利息、以及一般公司用途（募集资金
用途以主管部门备案登记为准）。
8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止
二、本次发行境外债券及申请银行贷款相关审批程序
本次发行境外债券及申请银行贷款的事项已经公司第四届董事会第十八次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定
发行境外债券，并根据发行境外债券的进展及时履行信息披露义务。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司境外三级子公司发行境外债券及申请银行贷款，有
利于调整并优化公司债务结构，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司利益或中小股东权益的情形。综上所述，我们同意本次发行境外债券
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
议案二：关于为境外子公司发行境外债券及申请银行贷款
提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为进一步调整并优化债务结构，结合目前海外债券市场情况和公司资金需求
状况，对公司境外子公司现有债券及银行贷款进行替换，公司拟以境外三级子公
司 Ekornes QM Holding AS 为主体在境外发行债券和申请银行贷款，融资总额不
超过 31.50 亿挪威克朗（含 31.50 亿挪威克朗），债券期限不超过 4 年（含 4 年）。
公司境外二级子公司 Qumei Runto S.à r.l.以其持有的 Ekornes QM Holding AS
100%的股份，以及 Ekornes QM Holding AS 所持有的重要子公司 100%的股份为
上述债券发行及申请银行贷款等事项的所有偿付义务设立第一顺位质押担保，以
及为本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。
本次担保事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表
了独立意见，尚待提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
公司名称 Ekornes QM Holding AS
成立日期 2018 年 1 月 4 日
总经理 赵瑞海
住所 Industrivegen 1 6222 IKORNNES
经营范围 控股或投资其他公司
2、被担保人最近一年主要财务指标
单位：百万 NOK
项目名称 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 8,104.9
负债总额 4,749.1
净资产 3,355.9
项目名称 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 4,928.2
利润总额 165.1
净利润 138.6
备注：本公告中数据尾数的差异，系由于四舍五入所致。
三、对外担保的主要内容
1、担保方式：Qumei Runto S.à r.l.以其持有的 Ekornes QM Holding AS 100%
的股份，以及 Ekornes QM Holding AS 所持有的重要子公司 100%的股份为上述
债券发行及申请银行贷款等事项的所有偿付义务设立第一顺位质押担保，以及为
本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。
2、担保金额：不超过 31.5 亿挪威克朗（含 31.5 亿挪威克朗）
3、担保期限：不超过 4 年（含 4 年）
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项有利于本次境外子公司发债和银行贷款的推
进，有利于优化公司债务结构，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输
送的情况，不会损害公司股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次担保事项有利于本次融资事项的推进，符合公司的
发展需要，符合相关法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情况，同意公司本次对外担保事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额 15.48 亿元，占
上市公司最近一期经审计净资产的 76.48%。除前述对外担保外，截至本公告披
露日上市公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
议案三：关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理
境外发行债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会
及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券
的相关事宜，包括但不限于以下内容：
1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不
限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发
行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行
期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保
文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，
债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；
2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发
行的中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券
发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、
债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件
等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文
件进行相关的信息披露；
3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关
监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其
他法律文件；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券
发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开
展本次债券发行工作；
5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、
外管部门备案或登记）；
6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
