曲美家居：2023年第二次临时股东大会会议材料2023-03-10
曲美家居集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年三月
目 录
会议须知 .............................................................................................................. 3
会议议程 .............................................................................................................. 5
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ................................... 7
议案二：关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ........................................... 8
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案 .........................................................................................................12
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案 .......13
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案 ..........................................................................................14
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................15
议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项（修订稿）的议案 ...................................................................................16
议案八：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 .............17
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案 ...................................................................................18
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视
为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
现场会议召开时间：2023 年 3 月 13 日（周一）下午 14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2023 年 3 月
13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2 关于公司向特定对象发行股票方案的议案
3 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
4 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
5
的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
7
诺事项的议案
8 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
9
发行股票相关事宜的议案
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对自身的经营状况和相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向
特定对象发行股票的各项规定和要求。公司独立董事对本议案发表了明确的同意
意见，具体内容详见于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案二：关于公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
本次向特定对象发行股票方案如下：
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司
将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事
会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对
象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次
向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情
况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
5.发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 117,482,109 股（含本数）。本
次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国
证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股
东按发行后的股权比例共同享有。
8.本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10.募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 河南曲美家居产业二期项目 36,636.03 35,000.00
2 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目 24,533.48 21,000.00
3 偿还借款及补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 85,169.51 80,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资
金予以置换。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本
次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本
次向特定对象发行股票事项编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
根据《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股
票编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关规定的要求，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金
使用情况报告出具了《曲美家居集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
内容详见公司于 2023 年 2 月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《曲美家居集团
股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报
告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，并提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回
报措施的承诺。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺事项（修订稿）的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案八：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划的议案
各位股东：
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资
和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的
相关规定，公司制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大
会的决议，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责
办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以
及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监管
部门和交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发
行的相关申报文件及其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票
及募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有
关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市
场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排
进行调整；
4、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，对向特定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发
行股票方案；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等相关的协议等；
6、在符合证券监管机构及交易所相关要求的前提下，在股东大会通过的本
次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署其他必要法律文件；
7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》
相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等
相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票有关事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票
有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月九日
