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89#200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性
文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并通过视频方式参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2023 年 2 月 24 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《曲美
家居集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简
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称“《公告》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人
员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于 2023 年 3 月 13 日下午 14:30 在北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室召
开；网络投票时间为 2023 年 3 月 13 日-2023 年 3 月 13 日，其中，通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 13 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2023 年 3 月 13 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通
知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间
符合通知内容。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股
东（含股东代理人）共计 2 名，代表有表决权的股份 128,057,272 股，占公司股
份总数的 21.80%。
经本所律师验证，上述出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均
持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，本次会议审议的议案与本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就《公告》列明事项采用记名投票方式进
行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本
所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、 本次股东大会的网络投票表决程序
1、 股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可
以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，
股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行
网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日（即 2023 年 3 月 8 日）下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海
证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则
以第二次有效表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在 2023 年 2 月 24 日发布本次股东大会《公告》时，向全体股
东告知了本次股东大会的网络投票事项。
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4、 网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次临时
股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格
均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、 本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式对下述议案进行了表决，具体审议情况如下：
1、 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
4
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（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（5）发行数量
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（6）限售期
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（7）公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（8）本次发行决议有效期限
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（9）上市地点
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表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
（10）募集资金投向
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
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7、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项（修订稿）的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
8、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 128,251,472 股，占有效表决股份总数的 99.9522%；反对
61,300 股，占有效表决股份总数的 0.0478%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0%。
经本所律师见证，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上述议案已由参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。本所
律师认为，本次股东大会会议形成的决议合法有效
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
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