证券代码：603818           证券简称：曲美家居      公告编号：2023-035


                   曲美家居集团股份有限公司
          关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
   填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。



    重要提示：

    以下关于曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设及说明

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
                                   1
    1、假设公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 10 月末实施完成，该完成
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；

    3、本次发行前公司总股本为 587,410,546 股，按照本次向特定对象发行股
票的数量上限计算，即为 117,482,109 股（含本数），本次发行完成后公司总股
本为 704,892,655 股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最
终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

    4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普
通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因素导致股本变动的情形；

    5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑
发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行
股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；

    6、根据公司 2022 年年度报告披露，2022 年归属于上市公司股东的净利润
为 3,695.73 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,559.62
万元；假设公司 2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在 2022
年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长 10%；（3）增
长 30%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影
响的测算如下：




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                                        2022 年度        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                项目                  /2022 年 12 月
                                                          本次发行前        本次发行后
                                          31 日
 期末总股本（股）                          587,410,546      587,410,546     704,892,655
 发行在外普通股加权平均数（股）            580,395,546      580,395,546     599,975,898
 预计本次发行完成年月                                                      2023 年 10 月
 假设 1：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度持平
 归属于上市公司股东的净利润（万元）          3,695.73          3,695.73        3,695.73
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                             -2,559.62         -2,559.62      -2,559.62
 益的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）（扣非前）               0.0637            0.0637          0.0616
 基本每股收益（元/股）（扣非后）               -0.0441           -0.0441        -0.0427
 稀释每股收益（元/股）（扣非前）               0.0637            0.0637          0.0616
 稀释每股收益（元/股）（扣非后）               -0.0441           -0.0441        -0.0427
 加权平均净资产收益率（扣非前）                 1.71%             1.67%           1.66%
 加权平均净资产收益率（扣非后）                -1.19%            -1.16%          -1.15%
 假设 2：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）           3,695.73          4,065.31        4,065.31
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                             -2,559.62         -2,303.65       -2,303.65
 益的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）（扣非前）               0.0637            0.0700          0.0678
 基本每股收益（元/股）（扣非后）               -0.0441           -0.0397        -0.0384
 稀释每股收益（元/股）（扣非前）               0.0637            0.0700          0.0678
 稀释每股收益（元/股）（扣非后）               -0.0441           -0.0397        -0.0384
 加权平均净资产收益率（扣非前）                 1.71%             1.84%           1.83%
 加权平均净资产收益率（扣非后）                -1.19%            -1.04%          -1.03%
 假设 3：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 30%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）           3,695.73          4,804.45        4,804.45
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                             -2,559.62         -1,791.73       -1,791.73
 益的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）（扣非前）               0.0637            0.0828          0.0801
 基本每股收益（元/股）（扣非后）               -0.0441           -0.0309        -0.0299
 稀释每股收益（元/股）（扣非前）               0.0637            0.0828          0.0801
 稀释每股收益（元/股）（扣非后）               -0.0441           -0.0309        -0.0299
 加权平均净资产收益率（扣非前）                 1.71%             2.17%           2.16%
 加权平均净资产收益率（扣非后）                -1.19%            -0.81%          -0.80%
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。



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    二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增
加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项
目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之
前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的
每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，
关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日公告的《曲美家居集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售
业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“河南曲美家居产业二期
项目”、“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金。上
述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是主营业务的扩产升级，有利于公
司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进
公司可持续发展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。公
司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质
量、营销等各方面的人才，为开展募集资金投资项目做好人员上的储备。


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    2、技术储备

    公司一直重视原创设计，是国内家具企业中最早引入设计美学的品牌，在
产品设计方面处于同行业的领先水平，强大的产品设计和研发能力是公司的核
心竞争力之一。公司不断创新设计师合作模式，引进国内外优秀设计团队，与
建筑师、艺术家、明星跨界合作，不断推陈出新，打造符合当代审美的家居设
计，推动“曲美设计”在消费者心目中的知名度和美誉度。公司以北欧家具设
计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种
风格的家具系列产品。公司注重家居产品的研发和创新，专注提供品质环保、
外观时尚、性价比高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升
级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。公司二十年多品类产品的制造
经验，沉淀了独具匠心的生产工艺体系及严格的环保和质量管理经验，打造了
专业化、柔性化、智能化和信息化的制造体系。上述设计、研发及制造优势为
募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

    3、市场储备

    公司有接近 30 年的品牌历史，是国内知名的中高端家具品牌，具有良好的
消费者口碑和品牌美誉度，品牌形象深受消费者喜爱，拥有一批忠实的消费者
粉丝，是公司的核心竞争力之一。2018 年收购 Ekornes 后，公司形成了境内外
多元化品牌矩阵。Ekornes 的 Stressless、IMG 和 Svane 作为全球知名的家具品
牌，完美契合国内中产阶级消费升级趋势，与曲美品牌形成了良好的相互背书、
相互支持的效应，助力公司在国内及全球市场的快速发展。渠道建设方面，公
司曲美家居品牌门店数量超过 1,100 家，全球范围内，Stressless 品牌、IMG 品
牌、Svane 品牌门店数量超过 7,000 家，拥有良好的渠道基础；此外，Ekornes 在
全球 20 多个国家拥有本土化的供应链体系和市场团队，能够对终端渠道的订单、
市场服务、营销活动、消费者售后等进行及时响应，为全球销售网络提供强有
力的支持。目前，公司正在积极拓宽线下渠道，同时进一步发力线上渠道，通
过新零售模式融合线上线下消费场景。公司采取经销渠道为主、直营和线上渠
道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式，在大家居时代的渠道竞争中保




                                    5
持领先地位。良好的品牌知名度和渠道优势为本次募投项目产能消化奠定了坚
实基础。

       五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

   为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有
效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取
的具体措施如下：

       （一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

   公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目
符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项
目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效
益。

       （二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，
提升公司整体盈利能力

   本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资
本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司
还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，
推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投
项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

       （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

   公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基
础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章
程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。



                                     6
    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公
司实际情况，制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广
大投资者注意投资风险。

    六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

                                   7
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护公
司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情況
相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会

                                                   二〇二三年三月三十日

                                     8