证券代码：603818         证券简称：曲美家居         公告编号：2023-027


                   曲美家居集团股份有限公司
           第四届董事会第二十一次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会
议于 2023 年 3 月 30 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议通知于 2023 年 3 月 20 日以微信、电话或专人送达等方式发出，会议应到董
事 11 人，实际参加会议董事 11 人，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《曲美家居集团
股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次
会议的议案，形成以下决议：




    一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票




    二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

    《2022 年度董事会工作报告》需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票




    三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》

    《2022 年度财务决算报告》需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



                                   1/6
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票




       四、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。




       五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》

    为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2022 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。

    《2022 年度利润分配预案》需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经
出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    独立董事对 2022 年度利润分配预案发表独立意见，认为：公司董事会提出
2022 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律
法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股
东权益的情况。综合以上因素，同意公司 2022 年度不进行利润分配，并同意将
《2022 年度利润分配预案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）




                                     2/6
    六、审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）




    七、审议通过了《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》

   同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




    八、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

   独立董事对该报告发表了同意的独立意见。




    九、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司 2022 年度内控审计报告》

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）




    十、审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》

   本报告需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


                                   3/6
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）




    十一、审议通过了《关于董事会审计委员会 2022 年度述职报告的议案》

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）



    十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于 2022
年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票
210.45 万股进行回购注销，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承
担借款利率不高于 5%的利息。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避表决 3 票

    董事谢文斌、饶水源、孙海凤为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对
象，对本议案回避表决。

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




    十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。



                                   4/6
     十四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告（二次修订稿）的议案》

     表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

     具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订
稿）》。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




     十五、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修
订稿）的议案》

     表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

     具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




     十六、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

     表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

     具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




     十七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措


                                    5/6
施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺事项（二次修订稿）的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




    十八、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。




    特此公告。




                                           曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二三年三月三十日




                                     6/6