曲美家居：北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2023-06-09
北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
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北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：曲美家居集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律
意见。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本
所已出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中
伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上交所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于曲美家居集团股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316
号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的相关问题
进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意
7-3-1
补充法律意见书（一）
见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律
师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具补充法律意见如下：
7-3-2
补充法律意见书（一）
《问询函》“1.关于本次募投项目”
根据申报材料，1）本次募集资金80,000.00万元，拟投入35,000.00万元用于
“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00万元用于“Ekornes挪威工厂产能升
级建设项目”，24,000.00万元用于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家
居产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东
等电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫12.10
万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能；2022年境内工厂产能利用率为61%-
65%；3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产
8万张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投
资外汇登记手续。
请发行人说明：（1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情
况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的
技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可
行性；（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后
续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及
互联网平台业务；（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的
境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次
募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新
增产能规模的合理性及产能消化措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条
规定核查并发表明确意见。
核查程序：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
1. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）》（以下简称“《预案》”）和报告期内的《年度报告》；
7-3-3
补充法律意见书（一）
2. 查阅由中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸试验区”）管
理委员会（以下简称“管委会”，合称“上海自贸试验区管委会”）签发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号）、《境外投资项目备案
通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）；
3. 查阅发行人全资子公司智美创舍现行有效的《营业执照》；
4. 查阅《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《上海市人民
政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法>的
通知》（沪府发（2013）74 号）等境外投资相关的法律、法规及规定；
5. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目可
行性研究报告》；
6. 查阅 Kvale Advokatfirma DA 出具的《境外法律意见书》；
7. 查阅《国民经济行业分类》《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》《推进家居产业高质量发展行动方案》等关于发行人
适用的相关产业政策的法律、法规及规定。
核查内容：
一、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条规定对发行人募集
资金使用的核查
（一）发行人募集资金使用不涉及投资于限制类、淘汰类项目
根据发行人报告期内《年度报告》《预案》，发行人的主营业务为从事中高
档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所属行业为（C21）
“家具制造业”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金主要
投向公司的主营业务。
根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规
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补充法律意见书（一）
定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励
类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允
许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，发行人本次募集资金使用不涉及投资于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的限制类和淘汰类产业。
（二）发行人募集资金使用不涉及过剩产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做
好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901
号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁
合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。据此，发行人本次募集资
金投向不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。
（三）发行人募投项目涉及的国家主要产业政策
发行人募投项目涉及的国家主要产业政策如下：
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
到 2025 年，家居产业创新能力明显增
强，高质量产品供给明显增加，初步形
工业和信息 成供给创造需求、需求牵引供给的更
化部、住房和 高水平良性循环……反向定制、全屋
《推进家居产
城乡建设部、 定制、场景化集成定制等个性化定制
1 业高质量发展 2022 年
商务部、国家 比例稳步提高，绿色、智能、健康产品
行动方案》
市场监督管 供给明显增加，智能家居等新业态加
理总局 快发展。在家居产业培育 50 个左右知
名品牌、10 个家居生态品牌，推广一
批优秀产品，建立 500 家智能家居体
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补充法律意见书（一）
验中心，培育 15 个高水平特色产业集
群，以高质量供给促进家居品牌品质
消费。
工业和信息
产品品牌培育：加大缺少品牌影响力
化部、人力资
的细分产品的品牌培育力度……环保
《关于推动轻 源和社会保
健康儿童家具、具有特殊功能的老年
工业高质量发 障部、生态环
2 2022 年 人家具、高品质传统家具、具有文化创
展的指导意 境部、商务
意的竹藤休闲家具等。
见》 部、国家市场
家具：整装云赋能平台，大规模个性化
监督管理总
定制家具模块化生产，智能工厂等。
局
《中华人民共 推进产业数字化转型，培育发展个性
和国国民经济 定制、柔性制造等新模式，加快产业园
和社会发展第 区数字化改造。深入实施智能制造和
全国人民代
3 十四个五年规 2021 年 绿色制造工程，发展服务型制造新模
表大会
划和 2035 年 式，推动制造业高端化智能化绿色化。
远景目标纲 到 2025 年，常住人口城镇化率提高到
要》 65%。
《关于提振大
宗消费重点消
激活家电家具市场。鼓励有条件的地
费促进释放农 商务部等 12
4 2020 年 区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能
村消费潜力若 个部门
家电、环保家具给予补贴。
干措施的通
知》
《关于统筹推 带动家电家具消费。有条件的地区结
进商务系统消 合实际制定奖励与补贴相结合的消费
5 费促进重点工 2020 年 商务部 更新换代政策，鼓励企业开展消费电
作的指导意 子产品以旧换新，积极促进绿色节能
见》 家电、家具消费。
国家发展和
改革委员会、
《关于支持民 科学技术部、
支持优势企业提高工业互联网应用水
营企业加快改 工业和信息
平，带动发展网络协同制造、大规模个
6 革发展与转型 2020 年 化部、财政
性化定制等新业态新模式。加快发展
升级的实施意 部、人力资源
柔性制造，提升制造业应急保障能力。
见》 和社会保障
部、中国人民
银行
《关于推动先
推广柔性化定制，通过体验互动、在线
进制造业和现 国家发展和
设计等方式，增强定制设计能力，加强
7 代服务业深度 2019 年 改革委员会
零件标准化、配件精细化、部件模块化
融合发展的实 等 15 个部门
管理，实现以用户为中心的定制和按
施意见》
7-3-6
补充法律意见书（一）
需灵活生产。以服装、家居等为重点，
发展规模化、个性化定制。
《制造业设计
实现传统优势产业设计升级。在消费
能力提升专项 工业和信息
品领域，支持智能生态服装、家用纺织
8 行 动 计 划 2019 年 化部等 13 个
品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家
（ 2019-2022 部门
电、家具等设计创新。
年）》
《 2018 年 消
费品工业“三 在服装、制鞋、家具等行业推行个性化
工业和信息
9 品”专项行动 2018 年 定制模式……总结企业典型案例并在
化部
重点工作安 行业内广泛推广。
排》
推动家具工业向绿色、环保、健康、时
尚方向发展。加强新型复合材料、强化
水性涂料等研发，加快三维（3D）打
印、逆向工程等新技术在家具设计和
生产中应用。重点发展传统实木家具、
高品质板式家具、具有文化创意的竹
藤休闲家具、环保健康儿童家具和具
《轻工业发展
工业和信息 有特殊功能的老年人家具。促进互联
10 规 划 （ 2016- 2016 年
化部 网、物联网、智能家居、电子商务等与
2020 年）》
家具生产销售相结合，支持智能车间
（工厂）建设，培育个性化定制新模式。
推动家具工业与建筑业融合发展，推
进全屋定制新型制造模式发展，促进
企业提供整体解决方案，提高用户体
验。引导中西部地区积极承接产业转
移。
推动外贸商品结构调整。加强对重点
《关于加快培
行业出口的分类指导。继续巩固和提
育外贸竞争新
11 2015 年 国务院 升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家
优势的若干意
具、塑料制品等劳动密集型产品在全
见》
球的主导地位。
推进重点领域智能产品创新。鼓励传
统家居企业与互联网企业开展集成创
新，不断提升家居产品的智能化水平
《关于积极推
和服务能力，创造新的消费市场空间；
进“互联网+”
12 2015 年 国务院 依托互联网平台提供人工智能公共创
行动的指导意
新服务，加快人工智能核心技术突破，
见》
促进人工智能在智能家居、智能终端、
智能汽车、机器人等领域的推广应用，
培育若干引领全球人工智能发展的骨
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补充法律意见书（一）
干企业和创新团队，形成创新活跃、开
放合作、协同发展的产业生态。
发展基于互联网的个性化定制、众包
设计、云制造等新型制造模式，推动形
成基于消费需求动态感知的研发、制
《中国制造
13 2015 年 国务院 造和产业组织方式。鼓励制造业企业
2025》
增加服务环节投入，发展个性化定制
服务、全生命周期管理、网络精准营销
和在线支持服务等。
综上，发行人募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，
募集资金使用符合国家产业政策。
（四）发行人募投项目涉及的境外投资取得了现阶段所需的全部境外投资
的境内审批，符合国家法律法规政策的规定
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境外
投资的境内审批，具体情况如下：
1. 发展和改革主管部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三
条和第十四条规定，发展和改革主管部门对企业境外投资项目实行核准或备案管
理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资
主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。敏感类项目包括：
（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区
包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；
（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家
和地区；（4）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产
维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有
关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于敏感国家和地
区。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属的行业为家具制造业，不属于敏
感行业。据此，发展和改革主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”
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补充法律意见书（一）
采取备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十四
条规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家
发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关
是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案
机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《预案》，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计中方投资总额为
24,533.48万元人民币，不超过3亿美元。据此，备案机关应当为投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由
贸易试验区境外投资项目备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）72号）规定，
上海自贸试验区管委会对注册在上海自贸试验区的地方企业实施的权限内的境
外投资一般项目，实行备案制管理。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的投
资主体为注册在上海自贸试验区的发行人全资子公司智美创舍。据此，“Ekornes
挪威工厂产能升级建设项目”备案机关应当为上海自贸试验区管委会。
根据发行人提供的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32
号），上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级
建设项目”予以备案，有效期为两年。
2. 商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第七条规定，
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准
管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国
未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人
民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不涉及敏感国家和地区、敏感行业，商务
主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”采取备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第九条规定，对属于
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补充法律意见书（一）
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外
投资开办企业备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）74号）规定，注册地在
上海自贸试验区内的企业境外投资，适用该管理办法。上海自贸试验区管委会负
责权限内企业境外投资备案管理。发行人将通过依法注册在上海自贸试验区的全
资子公司智美创舍开展境外投资，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的备案
机关应当为上海自贸试验区管委会。
根据发行人提供的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号），
上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项
目”予以备案，有效期为自领取证书之日起两年。
3. 外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核
准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指
引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通
过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，“Ekornes挪威工厂产能升级建
设项目”无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登
记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。
根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇
登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证
书》以及《营业执照》等资料。发行人全资子公司智美创舍已取得现行有效的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3TKC87）以及上海自贸试验区管
委会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号）。据此，
发行人全资子公司智美创舍将在募集资金出境前，严格按照我国外汇管理相关法
律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通
过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”符合国家法律法规政策的规定，具体
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补充法律意见书（一）
情况如下：
1. “Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（1）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于赴与我
国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家
和地区开展境外投资的情形；
（2）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不属
于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资的情形；
（3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”用于舒适椅等家居产品的生产，
不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形；
（4）根据《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目可行性研究报告》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”选用设备应符合
挪威当地有关部门颁布的相关技术标准要求。项目整体建设方案比较合理，采用
先进适用的生产技术，工艺技术水平全球领先，不存在使用不符合投资目的国技
术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形；
（5）根据《境外法律意见书》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”的
实施主体 Ekornes AS 在报告期内生产经营合法合规，且报告期内不存在因违反
环保等方面法规而受到重大行政处罚的情形，不存在不符合当地环保、能耗、安
全标准的境外投资的情形。
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的禁止开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（1）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
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补充法律意见书（一）
（2）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不涉及运用我国禁止出口的技
术、工艺、产品的境外投资；
（3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及赌博业、色情业等境外投资；
（4）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（5）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外
投资。
2. “Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”符合《企业境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》的规定
发行人全资子公司智美创舍已于 2023 年 4 月 24 日取得上海自贸试验区管
委会签发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号），完成了发展和改革主
管部门及商务主管部门对境外投资的备案。“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目”符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人本次募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，募
集资金使用符合国家产业政策。募投项目涉及的境外投资已经取得了现阶段所需
的全部境外投资的境内审批，对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。发行
人募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条规定。
本补充法律意见书以中文制作，正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖
7-3-12
补充法律意见书（一）
本所公章后生效。
（以下无正文）
7-3-13
补充法律意见书（一）
7-3-14
