证券代码：603819          证券简称：神力股份         公告编号：2017-032



                    常州神力电机股份有限公司

              第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
议于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于
2017 年 10 月 19 日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应
出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公
司监事、高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2017 年第三季度报告》（全文及正文）

    公司 2017 年第三季度报告（全文及正文）的编制程序符合法律、法规、公
司章程等各项规章制度的规定；内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2017 年第三季度的财务及经
营状况。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2017 年第三季度
报告》（全文及正文）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，稳定和吸引核心业务
（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟
定了《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，
拟向激励对象授予 82 万股限制性股票。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    3、审议通过《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，特制定《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下本次激励计划的有关事项：
   （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
授予价格进行相应的调整；
    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的
补偿和继承事宜,终止本次股票激励计划；
    9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有
关的协议和其他相关协议；
    11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、《激励计划（草案）》或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    5、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会拟于 2017 年 11 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会，具体内容
详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2017-034）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。


                                         常州神力电机股份有限公司董事会
                                                  2017 年 10 月 28 日