神力股份：上海市锦天城律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2017-10-28
上海市锦天城律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
第一部分声明事项........................................................................................................................... 2
第二部分释义................................................................................................................................... 4
第三部分正文................................................................................................................................... 5
一、 本次实施股权激励的主体资格 ............................................................................... 5
二、 《激励计划（草案）》的合法合规性 ..................................................................... 6
三、 本激励计划涉及的法定程序 ................................................................................. 14
四、 本激励计划激励对象的确定 ................................................................................. 16
五、 本激励计划的信息披露 ......................................................................................... 17
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ......................................................................... 17
七、 本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 18
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况 ............. 18
九、 结论意见................................................................................................................. 18
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上海市锦天城律师事务所
关于《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》之法律意见书
案号：01F20174371
致：常州神力电机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公
司（以下简称“公司”或“神力股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项
法律服务聘用合同》，就公司拟实施之限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
第一部分声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要
查阅的文件资料，神力股份向本所作出承诺：神力股份向本所提供的与本法律意
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见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
四、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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第二部分释义
公司、神力股份 指 常州神力电机股份有限公司
本次激励计划、本激励计划、 常州神力电机股份有限公司2017 年限制性股票激励计
指
本计划 划
《常州神力电机股份有限公司2017 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《常州神力电机股份有限公司2017 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《常州神力电机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分正文
一、 本次实施股权激励的主体资格
(一) 神力股份现持有常州市工商行政管理局于 2017 年 1 月 18 日颁发的
统一社会信用代码为 91320400608148134T 的《营业执照》。根据该《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的基本情况为：
公司名称 常州神力电机股份有限公司
统一社会信用代码 91320400608148134T
公司类型 股份有限公司(上市)
公司住所 经开区东城路 88 号
法定代表人 陈忠渭
注册资本 人民币 12,000 万元
营业期限 1991 年 12 月 16 日至******
交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机
械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
年报 已公示 2016 年度报告
神力股份系经中国证监会证监许可〔2016〕2439 号文件核准，向社会公众
发行股票；并经上海证券交易所《关于常州神力电机股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕79 号）同意，公开发行的股
票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，公司的股票简称为“神力股份”，证券
代码为“603819”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神力股份不存在依据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
(二) 根据《公司章程》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4
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月 7 日出具的众会字（2017）第 3290 号《审计报告》、公司于 2017 年 4 月 10
日公布的《常州神力电机股份有限公司关于未披露 2016 年度内部控制评价报告
的说明》及公司确认并经本所律师核查，神力股份不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、2016 年 11 月上市后迄今，神力股份出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，经查验，神力股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在
证券交易所上市交易的股份有限公司；神力股份不存在有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的应当终止经营的情形；神力股份不存在《管理办
法》第七条所规定的不得实施本激励计划的情形。因此，本所律师认为，神力
股份具备实施本激励计划的主体资格。
二、 《激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
(一) 《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，2017 年 10 月 27 日，神力股份召开第
二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
经查验，《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“本激励计划的
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目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划
拟授出的权益情况”、 激励对象名单及拟授出权益分配情况”、 有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制
性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票
的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/
激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限
制性股票的回购注销”及“附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的应当在股权
激励计划中载明的事项。
(二) 本激励计划之标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之标的股票的来源、数量和分配如下：
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 82 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 12,000 万股的 0.68%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
4、本激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书 8 9.76% 0.07%
何长林 财务总监 8 9.76% 0.07%
7
核心技术（业务）人员（17 人） 66 80.49% 0.55%
合计 82 100.00% 0.68%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
综上，本所律师所认为，根据《激励计划（草案）》，本激励计划的标的股
票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
(三) 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》：
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
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3、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
5、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师所认为，根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定的限
制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》
第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
(四) 授予价格及确定方案
1、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 12.24 元。
2、本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下
列价格较高者确定：
（1） 本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 12.15 元。
（2） 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 12.24 元。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票价格的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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(五) 授予条件及解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
1.2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
2.1、 本公司未发生如下任一情形：
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2.2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第 2.1 条规定情形之一的，所有激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对
象出现上述第 2.2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行
回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
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（1）以 2014 年-2016 年营业收入平均值为基数，2018
年营业收入增长率不低于 5%
（2）以 2014 年-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净
利润增长率不低于 5%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2014 年-2016 年营业收入平均值为基数，2019
第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 10%
（2）以 2014 年-2016 年净利润平均值为基数，2019 年净
利润增长率不低于 10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2014 年-2016 年营业收入平均值为基数，2020
第三个解除限售期 年营业收入增长率不低于 15%
（2）以 2014 年-2016 年净利润平均值为基数，2020 年净
利润增长率不低于 15%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同
期银行存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度
激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为
D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行
解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票授予和解除限售条件符合《管
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理办法》第十条、第二十五条和第二十六条的规定。
(六) 调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票数量、授予价格的
调整方法和调整程序。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原
因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数
量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、 公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的数量和授予价格的调整方
法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(七) 会计处理与业绩影响
根据《激励计划（草案）》，公司已在《激励计划（草案）》中专章对本激励
计划的会计处理方法与业绩影响进行了说明，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、 本激励计划涉及的法定程序
(一) 本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下法定程序：
1、董事会下设的薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审
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议；
2、2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2017 年 10 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，独立董事认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票
激励计划，并同意提交股东大会审议。
4、2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法律程
序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下法定程序：
1.、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对本激励计划名单进行审核，
充分听取公示意见。在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核意见和公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
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当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本激励计划
已按照其进行阶段履行了《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件规定的
程序，为实施本激励计划，神力股份仍需按照其进展情况根据《管理办法》及
有关法律、法规和规范性文件的规定履行股东大会审议等后续程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 19 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；（2）核心技术（业务）人员。以上激励对象中，
不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及确定程序符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制订<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等有关本次激励计
划的相关议案。经公司确认，公司将按照规定披露《激励计划（草案）》及其摘
要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
综上，本所律师认为，随着本激励计划的实施和后续进展，公司应当按照
《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定严格履行后续的信息披露
义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，公司不为本激励计划的
激励对象通过本激励计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、 本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划目的是进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
2017 年 10 月 27 日，神力股份独立董事对公司第二届董事会第十四次会议
审议的有关本激励计划的议案发表独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，一致同意公司实施本
激励计划，并同意提交股东大会审议。
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、法规的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决
情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划的激励对象不包括公
司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格。
(二) 本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
(三) 公司就实施本激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》及有
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关法律、法规和规范性文件规定的程序，为实施本激励计划，公司仍需按照其进
展情况根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定履行股东大会审
议等后续程序。
(四) 本激励计划的激励对象及确定程序符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
(五) 为实施本激励计划，公司应当按照《管理办法》及有关法律、法规
和规范性文件的规定严格履行后续的信息披露义务。
(六) 本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金，不存在由公司
通过提供财务资助或贷款担保方式解决的情形。
(七) 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件的情形。
在公司股东大会审议通过本激励计划且公司为实施本激励计划尚待履行的
法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本激励计划。
本法律意见书正本五份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
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