神力股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2017-11-23
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2017-045
常州神力电机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017 年 11 月 22 日
限制性股票授予数量：82 万股
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励计
划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2017 年 11
月 22 日召开的第二届董事会第十五次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为
2017 年 11 月 22 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017 年 11 月 14 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，
具备激励计划激励对象资格的人员共计 19 人，具体分配如下表：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
副总经理兼
蒋国峰 8 9.76% 0.07%
董事会秘书
何长林 财务总监 8 9.76% 0.07%
核心技术（业务）人员（17
66 80.49% 0.55%
人）
合计 82 100.00% 0.68%
注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 12.24 元。
5、对限制性股票有效期、限售期及解除限售安排的说明：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授
的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为
24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2014 年-2016 年营业收入平均值为基数，2018
第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 5%
（2）以 2014 年-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净
利润增长率不低于 5%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2014 年-2016 年营业收入平均值为基数，2019
第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 10%
（2）以 2014 年-2016 年净利润平均值为基数，2019 年净
利润增长率不低于 10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2014 年-2016 年营业收入平均值为基数，2020
第三个解除限售期 年营业收入增长率不低于 15%
（2）以 2014 年-2016 年净利润平均值为基数，2020 年净
利润增长率不低于 15%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同
期银行存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度
激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为
D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行
解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
2017 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2017 年 10 月 28 日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 10 月 28 日起至 2017 年 11 月 8 日止，在公示期间，公司未接到任
何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行
了核查，并于 2017 年 11 月 8 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况的说明》。
2017 年 11 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制订<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知
情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股
票买卖的行为。
2017 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说
明
经公司核查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员无在授予日前 6
个月内买卖公司股票的情形。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次
限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为 2017 年 11 月 22 日，
同意向 19 名激励对象授予限制性股票 82 万股，授予价格为人民币 12.24 元/股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票的种类及来源
本激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票，拟授予激励对象的标
的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予日：授予日为 2017 年 11 月 22 日
（三）授予价格：授予价格为 12.24 元/股
（四）授予限制性股票的对象及数量：本次授予激励对象共 19 人，涉及授
予限制性股票数量共计 82 万股。
授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
副总经理兼
蒋国峰 8 9.76% 0.07%
董事会秘书
何长林 财务总监 8 9.76% 0.07%
核心技术（业务）人员（17
66 80.49% 0.55%
人）
合计 82 100.00% 0.68%
注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2017 年 11 月 22 日授予的 82 万股限制性股票合计需摊销的
总费用为 285.67 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
285.67 9.17 110.03 104.77 44.55 17.15
本次激励计划的成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审
阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制
性股票激励计划的授予日为 2017 年 11 月 22 日，该授予日符合《管理办法》以
及《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的关于激励对象获授限制性股票的
条件。
2、本次实际授予的激励对象人数为 19 人，本次确定的激励对象不存在《管
理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实
际需要。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规
定应回避而未回避表决的情形。
综上所述，我们同意公司以 2017 年 11 月 22 日作为本次限制性股票激励计
划的授予日；向符合条件的公司 19 名激励对象授予 82 万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激
励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划的共计 19 名激励对象具备《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定
的获授条件。
监事会同意公司以 2017 年 11 月 22 日作为本次限制性股票激励计划的授予
日，同意向符合条件的 19 名激励对象以 12.24 元/股的价格授予共计 82 万股限
制性股票。
八、律师意见
上海锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次
激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所应履
行的信息披露义务；公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；本次激励计划授权日的确定及
公司向激励对象授予限制性股票等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划限制性股票授予
办理信息披露、登记和公告等相关程序。
九、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：神力股份本次限制性股
票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及向激励对象授予限制性股票
的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
神力股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划授予相关事项的法律意见；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于常州神力电机股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2017 年 11 月 23 日
