神力股份：上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书2017-11-23
上海市锦天城律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划股
票授予相关事项之法律意见书
案号：01F20174371
致：常州神力电机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公
司（以下简称“公司”或“神力股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法
律服务聘用合同》，就公司拟实施之限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
第一部分声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要
查阅的文件资料，神力股份向本所作出承诺：神力股份向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
四、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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第二部分释义
公司、神力股份 指 常州神力电机股份有限公司
本次激励计划、本激励计 常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划
《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划》
《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《常州神力电机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日，即2017 年11 月22 日。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分正文
一、 关于本次限制性股票激励计划的股票授予的授权和批准
1、 2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
2、 2017 年 10 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，独立董事认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票
激励计划，并同意提交股东大会审议。
3、 2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法律程
序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、 2017 年 11 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董
事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、 2017 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次激励计划规定
的授予条件已经成就，确定以 2017 年 11 月 22 日作为本次限制性股票的授予日，
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向 19 名激励对象授予 82 万股限制性股票，授予价格为人民币 12.24 元/股。公司
独立董事就公司本次激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
6、 2017 年 11 月 22 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以 2017 年 11 月 22
日为授予日，向 19 名激励对象授予 82 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划的股
票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司
和激励对象须同时满足下列条件：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十四次会
议决议、公司独立董事关于本次激励计划的限制性股票授予相关事项的独立意
见、公司的承诺等文件，本所律师认为，公司及激励对象未发生导致不符合上述
授予条件的情形，公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》规定的限制性股票授予的条件。
三、 关于本次限制性股票授予日的确定
1、 2017 年 11 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、 2017 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以 2017 年 11 月 22 日作为本
次激励计划的授予日。
公司独立董事认为：本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，激励对象
范围的确定符合法律法规、规范性文件的规定，同意公司以 2017 年 11 月 22 日
为本次激励计划的授予日，向符合条件的 19 名激励对象授予 82 万股限制性股
票。同日，公司监事会也同意本次限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 22 日。
3、 根据公司说明并经本所律师核查，本次授予日为 2017 年第二次临时股东
大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划》中列明的不得
作为授权日的以下区间日：
（1） 公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、 关于本次限制性股票授予的激励对象
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2017 年 11 月 14 日召
开的 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司认为本次激励计划规定的授予条
件已经成就，拟进行如下授予安排：
（1） 本次限制性股票的授予日为：2017 年 11 月 22 日；
（2） 本次限制性股票的授予价格为：每股 12.24 元；
（3） 本次限制性股票的激励对象如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 日股本总额比例
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书 8 9.76% 0.07%
何长林 财务总监 8 9.76% 0.07%
核心技术（业务）人员（17 人） 66 80.49% 0.55%
总计 82 100% 0.68%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予的激励对象与公司 2017 年 10 月
28 日公告的《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单》一致，激励对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
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五、 关于本次激励计划的信息披露事项
1、 2017 年 10 月 28 日，公司对第二届董事会第十四次会议决议、第二届监
事会第十二次会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事关对《激励计划（草案）》
的独立意见等事项进行了公告。
2、 2017 年 11 月 9 日，公司对《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》、《第二届监事会第十四次会议决
议公告》进行了公告。
3、 2017 年 11 月 15 日，公司对《2017 年第二次临时股东大会决议公告》、
《激励计划》、《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》进行了公告。
综上，经本所律师核査，公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信
息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定；公司尚需就本次激励计划的授予等事项按照《管理办法》等相关
规定履行后续的信息披露义务。
六、 结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所应履行的
信息披露义务；公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；本次激励计划授权日的确定及公司
向激励对象授予限制性股票等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划限制性股票授予办理
信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本五份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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