神力股份：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-12-11
常州神力电机股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
江苏常州
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常州神力电机股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
二零一八年十二月
目录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2018 年第三次临时股东大会会议须知 ......................................... 4
2018 年第三次临时股东大会会议议案 ......................................... 6
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》 6
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常州神力电机股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2018 年 12 月 17 日下午 13:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止日期：自 2018 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日。
③网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区东城路 88 号常州神力电机股份有限公
司三楼会议室。
三、出席现场会议对象：
1、截止 2018 年 12 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四：主持人：陈忠渭
五、见证律师：锦天城律师事务所律师。
六、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（12:30-13:00）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
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《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
7、股东发言；
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；
9、监票人代表宣读表决结果；
10、董事会秘书宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、签署股东大会决议和会议记录；
13、主持人宣布会议结束。
常州神力电机股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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2018 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
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东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 1 个议案，为特别决议议案，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会不采
取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议
案》
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引（2013 年修订）》的相关规定，常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）
拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体如下：
一、回购预案的审议及实施程序
公司于 2018 年 11 月 29 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有
效表决权三分之二以上通过方可实施。
根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，
债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，为提升公司
市场形象，充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动
公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认
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可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公
司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的用途
本次回购股份用于公司股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划则公司
回购的股份将依法予以注销。
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 25 元/股（含 25 元）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，
自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关
法律法规要求相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含 4,000 万元）且不超过人民
币 8,000 万元（含 8,000 万元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量
按回购资金总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限 25 元/股进行测算，
回购股份数量约 320 万股，占公司目前已发行总股本的 2.65%。具体回购股份的
数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月。公司将根据股东
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大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（九）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限 8,000 万元，价格上限 25 元/股进行测算，预计回购股票数
量约为 3,200,000 股，约占公司目前已发行总股本的 2.65%。
1、若上述回购股票全部授予，未发生已回购股票无法授予的情况，公司股
权结构变化情况测算如下：
回购前 回购后
证券类别
（单位：股） 数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 64,720,000 53.57% 67,920,000 56.22%
无限售条件股份 56,100,000 46.43% 52,900,000 43.78%
股份总数 120,820,000 100.00% 120,820,000 100.00%
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、若上述回购股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：
回购前 回购后
证券类别
（单位：股） 数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 64,720,000 53.57% 64,720,000 55.02%
无限售条件股份 56,100,000 46.43% 52,900,000 44.98%
股份总数 120,820,000 100.00% 117,620,000 100.00%
（十）本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响分析
截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,202,680,163.38 元，归属于上市
公司股东的净资产为 763,795,517.68 元，流动资产为 949,640,892.99 元。假定
回购资金总额的上限 8,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日数据测算，
回购资金约占公司总资产的比重为 6.65%，占归属于上市公司股东的净资产的比
重为 10.47%，占公司流动资产的比重为 8.42%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于 4,000 万元
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且不超过人民币 8,000 万元股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和
未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上
市条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事意见
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序
合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股
票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购方案设定的最高回
购价格合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形，我们一致同意本
次回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内
买卖公司股份的说明。
中科江南、中科盐发、中科金源、中科虞山、中科龙江系公司合计持股 5%
以上的一致行动人股东。其中，中科盐发于 2018 年 9 月 5 日至 9 月 12 日期间，
通过集中竞价方式减持 130,000 股（公告编号：2018-055）；中科金源于 2018
年 5 月 8 日至 7 月 10 日期间，通过集中竞价方式减持 226,000 股（公告编号：
2018-034）。
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除上述股东外，经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董
事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不
存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的
资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（十四）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审
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议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险。
请各位股东审议。
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