上海市锦天城律师事务所
         关于常州神力电机股份有限公司
               2018 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000                     传真：021-20511999
邮编：200120
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                                 法律意见书


                                                      案号：01G20182665


致：常州神力电机股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规及《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相
关规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神
力电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2019
年 5 月 13 日在江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州神力电机股份有限公司会
议室召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次
股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。


     本法律意见书仅供公司 2018 年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师
同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


     为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文
件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公
告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就
有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司
所提供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任
何隐瞒、疏漏之处。


     基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标
准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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  一、本次股东大会的召集、召开程序


       经本所律师查验，公司本次股东大会由 2019 年 4 月 19 日召开的公司第三届
董事会第七次会议决议召开，公司董事会已于 2019 年 4 月 20 日在公司指定信息
披露媒体上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通
知》”）。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达 20 日。上述公告载明了
本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内
容。


     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2019 年 5 月 13 日 13 点 00 分在江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州神力电机
股份有限公司会议室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2019 年 5 月 13 日上午 9:15 至 9:25，上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。


     本次股东大会于 2019 年 5 月 13 日在江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州
神力电机股份有限公司会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》
所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地
点和内容与《会议通知》的内容一致。


     本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


  二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


  （一）出席本次股东大会会议人员资格


     本次股东大会的出席人员包括：


    1. 现场参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计 4 名，代表股份数
63,900,100股，占公司股份总数的 52.8974%，参会股东均为股权登记日（2019
年 5 月 6 日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东。

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    2. 本次股东大会参加网络投票的股东共计 1 人，代表股份 5,000 股，占公
司股份总数的 0.0041%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上
海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。


    3. 公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大
会。


     本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


  （二）本次股东大会召集人资格


     本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，本所及经办律师认为，其符合
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


  （一）表决程序


     本次股东大会对列入《会议通知》中的共计 10 项议案进行了审议。本次会
议 10 项议案采取非累积投票制。出席现场会议的股东以记名投票方式进行表决
并分别进行了监票、点票、计票。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票平台对公告中列明的事项进行了表决。现场投票表决结束后，
公司董事会将现场表决结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络
有限公司向公司提供本次股东大会网络投票统计数据以及与现场投票的合并计
票统计数据，并由公司董事会宣布表决结果。


  （二）表决结果


     本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。


     本次股东大会议案表决结果如下：



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    1. 《公司 2018 年年度报告全文及摘要》


     同意 63,905,100股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    2. 《公司 2018 年度董事会工作报告》


     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    3. 《公司 2018 年度监事会工作报告》


     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    4. 《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度预算报告》


     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    5. 《公司 2018 年度利润分配预案》



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     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
     同意 5,666,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
     本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 2/3 以上通过。


    6. 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》


     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
     同意 5,666,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    7. 《关于董事 2019 年度薪酬方案的议案》


     同意 63,900,100 股，占出席会议所有有权表决股东所持股份的 99.9921%；
反对 5,000 股，占出席会议所有有权表决股东所持股份的 0.0079%；弃权 0 股，
占出席会议所有有权表决股东所持股份的 0%。
     其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
     同意 5,661,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9117%；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0883%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的无关联股东（包括

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股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    8. 《关于监事 2019 年度薪酬方案的议案》


     同意 63,900,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9921%；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0079%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    9. 《关于签署拆迁补偿协议的议案》


     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     本议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过。


    10. 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》


     同意 63,905,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0%。
     本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 2/3 以上通过。


     本次股东大会还听取了公司独立董事作出的述职报告。


     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。


     四、结论意见



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     综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。


     （以下无正文）




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