常州神力电机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二零一九年八月
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常州神力电机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 2
2019 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 4
2019 年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 6
议案一：《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 ...................... 6
议案二：《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量
和回购价格的议案》 ........................................................................................................................... 8
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常州神力电机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019 年 8 月 2 日下午 13:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止日期：自 2019 年 8 月 2 日至 2019 年 8 月 2 日。
③网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州神力电机股份有限公
司会议室。
三、出席现场会议对象：
1、截至 2019 年 7 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四：主持人：陈忠渭
五、见证律师：锦天城律师事务所律师。
六、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（12:30-13:00）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
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议案 1《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
议案 2《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》
7、股东发言；
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；
9、监票人代表宣读表决结果；
10、董事会秘书宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、签署股东大会决议和会议记录；
13、主持人宣布会议结束。
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2019 年 8 月 2 日
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
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在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 2 个议案，均为特别决议议案，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会不
采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2019 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉
的议案》
各位股东及股东代表：
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 17 日召开
的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册地址及注册资本暨修订<
公司章程>的议案》。现将公司变更注册地址及注册资本暨修订《公司章程》的具
体情况公告如下：
一、 变更注册地址情况
鉴于公司新建厂房及办公大楼已经完成竣工验收，结合公司经营发展实际需
要，现拟将公司注册地址由“常州市经开区东城路 88 号”变更为“常州市经开
区兴东路 289 号”。
二、 变更注册资本情况
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象章秋萍女士因离职，不再具备激
励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计 112,000 股限制性
股票进行回购注销。该部分股份回购注销完成后，公司注册资本将由
168,426,860 元变更为 168,314,860 元；股份总数将由 168,426,860 股变更为
168,314,860 股。
三、 修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，鉴于以上一、二情形，公
司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：常州市经开区东城路 第五条 公司住所：常州市经开区兴东路
88 号，邮政编码：213013。 289 号，邮政编码：213013。
第 六 条 公司注册 资本为人 民币 第六条 公司注册 资本为人 民币
168,426,860 元。 168,314,860 元。
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第 二 十 条 公 司 的 总 股本 为 168,426,860 第二十条 公司的总股 本为 168,314,860
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。修订后的《公司章程》
详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《公司章程（2019 年 7 月修
订）》。
请各位股东及股东代表审议并授权公司管理层或其授权的代理人办理相关
的工商变更登记手续。
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2019 年 8 月 2 日
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议案二：《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
各位股东及股东代表：
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 17 日召开
第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年限
制性股票激励计划的激励对象章秋萍女士因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述激
励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 112,000 股进行回购注销。现将相关
事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017 年 10 月 28 日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2017 年 10 月 28 日起至 2017 年 11 月 8 日止，在公示期间，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于 2017 年 11 月 8 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017 年 11 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信
息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进
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行股票买卖的行为。
4、2017 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2017 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2017 年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作，
本次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为 12,082 万股。
6、2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议
案》，因激励对象承文俊先生离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销
激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票 2 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见。
7、2019 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》，因章秋萍女士已离职，已不具备激励对象资格，
同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
鉴于激励对象章秋萍女士已离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定，章秋萍女士不再具备激励对象资格，董事会决定对章秋萍女士已授
予但尚未解锁的限制性股票合计 112,000 股进行回购注销。
2、回购数量及调整说明
（1）回购数量
本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 共 计 112,000 股 ， 约 占 公 司 现 在 总 股 本
168,426,860 股的 0.07%。
（2）相关回购数量和价格的调整说明
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根据《2017 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴 于 公 司 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 （ 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
120,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税））已实
施完毕。该部分股权对应的 2017 年度现金分红 0.12 元/股已由公司代为收取，
因此回购价格不作调整。
鉴于公司 2018 年年度权益分派方案（以 2018 年年度利润分配股权登记日扣
除回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 4 元（含税），共计派发现金红利 47,626,860.80 元；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股 47,626,860 股，转增后的公司总股
本为 168,426,860 股。）已实施完毕。该部分股权对应的 2018 年度现金分红 0.4
元/股已由公司代为收取，根据上述调整方法计算，公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予章秋萍的限制性股票数量由 80,000 股调整为 112,000 股；首次授
予价格由 12.24 元/股调整为 8.74 元/股。
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3、回购价格及资金来源
本次回购价格为 8.74 元/股。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，公
司应就本次限制性股票回购支付回购款项为人民币 97.92 万元（合计数与明细数
之积存在差异，系四舍五入原因造成），全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 168,426,860 股变更为 168,314,860
股，公司股本结构变动如下：
本次变动增
证券类别 本次变动前 本次变动后
减
（单位：股）
数量 比例 回购股份 数量 比例
有限售条件股份 90,580,000 53.78% -112,000 90,468,000 53.75%
无限售条件股份 77,846,860 46.22% 0 77,846,860 46.25%
股份总数 168,426,860 100.00% -112,000 168,314,860 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 8 月 2 日
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