上海市锦天城律师事务所
         关于常州神力电机股份有限公司
                      差异化分红的




                     专项法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000                     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于常州神力电机股份有限公司
                                 差异化分红的
                               专项法律意见书


                                                       案号：01F20192196

致：常州神力电机股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《常州神力电机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司 2018 年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称
“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。经办律师依据本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及经
办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红原因


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（一） 股份回购

      2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》（以下简称“《股份回购
预案》”）。根据该预案，公司拟回购金额总额不低于人民币 4,000 万元（含 4,000
万元）且不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元），回购股份价格不超过 25
元/股（含 25 元），回购实施期限自 2018 年第三次临时股东大会审议通过后不
超过 12 个月。按回购金额总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限 25 元/股进
行测算，本次股份回购数量总额约为 320 万股。本次股份回购用于实施股权激励
计划，若公司未能实施股权激励计划公司回购的股份将依法予以注销。

      公司于 2019 年 1 月 16 日、2 月 2 日、2 月 22 日、3 月 1 日、4 月 2 日以及
5 月 6 日披露了股份回购的进展公告（公告编号：2019-003、2019-006、2019-008、
2019-010、2019-017、2019-025）。截至 2019 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价
交 易 方 式 已 累 计 回 购 公 司 股 份 1,732,848 股 ， 累 计 支 付 总 金 额 为 人 民 币
29,103,198.32 元，本次股份回购尚未完成。

（二） 2018 年度利润分配

     2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》。根据该预案，众华会计师事务所有限公司出具的众会字
（2019）第 2683 号审计报告显示，公司 2018 年度共实现税后净利润人民币
4,574.08 万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取资本公积和盈余
公积后，截至年末累计可供股东分配的利润为人民币 17,478.00 万元。该预案载
明，公司拟以 2018 年年度利润分配股权登记日股份总数扣除届时回购专户上已
回购股份数的余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。

     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规范性文件及《公
司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账
户中的股份不参与本次分红。基于以上情况，本次 2018 年年度利润分配股权登
记日股份总数与应分配利润股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息
处理。

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二、本次差异化分红方案

       根据公司提供的本次差异化分红的申请文件，本次差异化分红的方案具体如
下：

       公司以 2019 年 5 月 15 日股份总数（120,800,000 股）扣除回购专用账户上
已回购的股份数（1,732,848 股），即以 119,067,152 股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 4 元（含税），共计派发现金股利 47,626,860.8 元；以资
本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，分配完成后公司的股份总数为 168,426,860
股。

三、本次差异化分红计算依据

     根据公司的确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2018 年年度股东大会决议通过的利润分配方案：
     虚拟分派的现金红利=应分配股本数×每股分红金额/总股本
=119,067,152×0.4/120,800,000≈0.3943
     虚拟分派的流通股份变动比例=应分配股本股本数×每股转增股数/总股本
=119,067,152×0.4/120,800,000≈0.3943
     若以 2019 年 5 月 15 日（即申请日前一交易日）收盘价 17.83 元/股计算：
     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（17.83-0.3943）+0
×0.4] ÷（1+0.3943）=12.5054 元
       根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（17.83-0.4）+0×0.4] ÷（1+0.4）
=12.45 元
       本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权
除息参考价格=|12.45-12.5054|/12.45=0.44%，小于 1%。

       因此，公司已回购至专用账户的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响
较小。


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四、结论意见

     综上所述，本所及经办律师认为，公司回购股份不参与分红对除权（息）参
考价影响较小，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




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                      （本页无正文， 为《上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司
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                                                                                                                                      王安成



                                                                                                  经办律师z




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