证券代码：603819         证券简称：神力股份        公告编号：2020-041


                   常州神力电机股份有限公司
     关于上海证券交易所对公司控股股东及一致行动人
             股份转让事项监管工作函的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“神力股份”）于 2020
年 9 月 7 日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于常州神力电机
股份有限公司控股股东及一致行动人股份转让事项的监管工作函》（上证公函
【2020】2510 号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行说
明和回复，具体内容如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《权益变
动报告书》中的释义相同）：


    问题 1、公告显示，公司控股股东陈忠渭及其一致行动人在公司 IPO 时就
所持股份作出承诺，36 个月锁定期届满后的 12 个月内（即 2020 年 11 月
前），转让股份数不超过上市前所持股份的 15%；锁定期届满后的 24 个月内
（即 2021 年 11 月前），转让股份不超过上市前所持股份的 30%。陈忠渭及其
一致行动人本次及未来 12 个月计划减持股份数量均已顶格。请公司向相关方
核实，控股股东陈忠渭及其一致行动人和中物一方是否就未来股份转让或权益
安排达成未披露的协议或意向，并审慎评估相关安排是否符合前期承诺。


回复：
    （1）公司控股股东及实际控制人陈忠渭，实际控制人近亲属庞琴英、陈睿
及其控制的常州长海投资中心（有限合伙）(后更名为：贵州睿忠企业管理合伙
企业（有限合伙），以下简称“贵州睿忠”)于公司 IPO 发行前作出承诺：
    “在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持
发行人股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入
的股份），另行承诺如下：
    ①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直
接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的
15%；
    ②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构
直接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的
30%。”
    陈忠渭、庞琴英及贵州睿忠所持 IPO 前发行股份数量变化情况如下：
                                                              单位：股
            IPO 发行时持    2018 年权益分派（10   2019 年权益分派（10
 股东名称
                股数          转 4）后持股数        转 3）后持股数
  陈忠渭    50,949,000          71,328,600            92,727,180
  庞琴英     5,661,000          7,925,400             10,303,020
 贵州睿忠    7,290,000          10,206,000            13,267,800
   合计     63,900,000          89,460,000           116,298,000

    根据陈忠渭及其一致行动人与中物一方签署的股份转让协议，陈忠渭及其
一致行动人拟向中物一方转让其所持神力股份合计 17,444,700 股股份（包括陈
忠渭所持的公司 13,909,077 股股份、庞琴英所持的公司 1,545,453 股股份、贵
州睿忠所持的公司 1,990,170 股股份），占陈忠渭及其一致行动人合计持股数
量的 15%，占神力股份目前总股本的 8.01%。本次拟转让股份数量未超过陈忠渭
及其一致行动人历次权益分派后持股总数的 15%，本次权益变动未违反其在公
司 IPO 发行前所作出承诺。
    根据陈忠渭及其一致行动人在简式权益报告书中披露在未来 12 个月内将根
据资本市场及自身资金需求的实际情况合计减持不超过 17,444,700 股，减持比
例不超过 8.01%。其未来 12 个月内拟减持股份数量未超过陈忠渭及其一致行动
人历次权益分派后持股总数的 15%，故而在陈忠渭及其一致行动人所持 IPO 前
限售股及其转增股份上市流通后的 24 个月内，其转让股份不会超过持股总数的
30%。
    经公司核实，上述股东本次权益变动事项及在《简式权益变动报告书》中
披露的未来 12 个月内的减持计划并未违反其在公司 IPO 时作出的承诺。
    （2）陈忠渭及其一致行动人庞琴英、贵州睿忠在简式权益报告书中披露其
未来 12 个月内没有增持计划。在未来 12 个月内将根据资本市场及自身资金需
求的实际情况合计减持不超过 17,444,700 股，减持比例不超过 8.01%。相关股
份减持行为不会导致公司控制权发生变化。
    中物一方在简式权益报告书中披露其未来 12 个月内没有减持计划。在未来
12 个月内将根据资本市场的实际情况增加其在上市公司拥有权益的股份，增持
不超过 17,444,700 股，增持比例不超过 8.01%，增持后对上市公司的持股比例
不超过 16.02%。信息披露义务人承诺在未来 12 个月内不谋求上市公司控制
权。
    经公司向本次权益变动的双方发函核实，控股股东陈忠渭及其一致行动人
与中物一方不存在就未来股份转让或权益安排达成未披露的协议或意向的情
况。


       问题 2、公告显示，中物一方成立于 2015 年 6 月，注册资本 500 万元。本
次股份转让对价 2.71 亿元，所需资金均为中物一方自筹，并分多期支付。其
中，股份转让协议公告后的 3 个工作日内支付 5000 万元，取得合规性确认文
件后 10 个工作日内支付 4000 万元，过户完成后 3 个工作日、30 个工作日、
100 个工作日内分别支付 7000 万元、4000 万元、7082.90 万元。请公司向中物
一方核实，其自筹资金的具体来源、筹措进展和履约能力，明确是否存在资金
杠杆，资金来源是否合规。请公司结合股份转让款支付安排，及时披露本次交
易的进展情况。


回复：
    中物一方与陈忠渭及其一致行动人的股权交易款均为自筹资金，其资金来
源包括中物一方控股股东即砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集
团”）对中物一方的增资款及股东借款，砺剑集团对中物一方的增资款及借款
来源均为其自有资金。
    具体融资安排如下：
    （1）本次股份转让协议签署前，中物一方注册资本为 500 万元人民币，已
全部实缴到位；根据中物一方现有资金实力，砺剑集团拟根据股份转让协议的
付款节奏安排对中物一方注册资本逐步增加至 2 亿元。第一笔增资款 4,500 万
已于 2020 年 9 月 2 日出资到位。2020 年 9 月 10 日，经深圳市市场监督管理局
核准，中物一方已完成工商变更登记备案手续，注册资本增加至 20,000 万元人
民币。关于本次股份转让款尾款的支付安排，砺剑集团承诺将在中物一方需要
时向其提供股东借款 7,100 万元。
    （2）根据协议约定，中物一方已于 2020 年 9 月 3 日已完成第一笔股权转
让款 5,000 万的支付，双方正在按照《股权转让协议》约定流程推进，中物一
方后续将按照协议约定的时间节点履行其职责。
    （3）中物一方的股权转让资金的筹措已落实，资金来源为其控股股东砺剑
集团对中物一方的增资款及股东借款。本次收购上市公司股权资金为自筹资
金，无任何杠杆资金，资金来源具有合规性。


    问题 3、本次公告披露前一个交易日（即 8 月 31 日），公司股价涨停。请
公司明确本次股份转让协议事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知
悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕
信息知情人名单的真实、准确和完整性。


回复：
    本次股份转让的具体筹划主要分为商议筹划及合同订立两个阶段。
    商议筹划阶段：2020 年 8 月 12 日，公司副董事长兼总经理陈睿先生、副
总经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团董事长兼总经理刘键先生、砺剑集
团董事兼中物一方执行董事武晶茹女士在砺剑集团董事长办公室就本次股份协
议转让事项进行了初次洽谈，达成初步转让意向；2020 年 8 月 17 日，中物一
方与陈忠渭先生及庞琴英女士洽谈后达成共识，股份转让事项可以继续推进。
    合同订立阶段：2020 年 8 月 22 日，蒋国峰先生与武晶茹女士在前述洽谈
的基础上形成初步协议文本；2020 年 8 月 26 日，武晶茹女士与陈睿先生及蒋
国峰先生就协议文本争议点及付款安排于神力股份公司总经理办公室形成初步
共识；2020 年 8 月 29 日，刘键先生及武晶茹女士与陈睿先生及蒋国峰先生于
公司总经理办公室确认了本次股份转让协议的最终版本；2020 年 8 月 30 日，
陈忠渭先生、庞琴英女士、陈睿先生与武晶茹女士在公司总经理办公室签署了
《陈忠渭、庞琴英、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）与深圳市前海中
物一方企业管理顾问有限公司关于常州神力电机股份有限公司之股份转让协
议》。公司证券事务代表鞠晓波先生于同日被告知该事项并草拟相关公告文
件。
   在该事项的推进过程中，知悉该事项的相关人员均签署了《保密协议》，
公司及时就相关内幕信息知情人进行了登记，并在《关于控股股东、实际控制
人及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-036）等相关公
告及文件披露后，根据相关规定，及时将内幕信息知情人名单在贵所公司业务
管理系统中进行了报备。
   经公司向本次权益变动涉及的交易双方发函核查，本次交易双方回函确认
其不存在利用或泄露内幕信息的情形，公司此前提交的内幕信息知情人名单是
真实、准确、完整的。


   特此公告。


                                      常州神力电机股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 16 日