神力股份：关于签署《股权转让及增资协议之补充协议》的公告2020-11-05
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-
053
常州神力电机股份有限公司
关于签署《股权转让及增资协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、 前次股权转让及增资协议签订的概况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司” 或“神力股份”）于2020
年10月15日与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”、“交易对
方”）、深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”、“标的公司”）
签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金26,400万元购买砺剑集团持有
的砺剑防卫55%股权，并拟对砺剑防卫增资3,000万元。具体内容详见公司于
2020年10月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购砺剑防卫55%股权并增
资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。
二、 本次补充协议签订的基本情况、
2020年11月4日，公司与砺剑集团及砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议
之补充协议》（以下简称“本次补充协议”），具体情况如下：
（一）交易对方基本情况
法定中文名称 砺剑防务技术集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11,111.00万元人民币
法定代表人 刘键
统一社会信用代码 91440300075169337P
成立日期 2013年8月15日
住所 广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋101
一般经营项目是：新型防务技术咨询、技术检测、应用研究；光电子传感设
备、环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测系统及防务
电子设备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐材料的技术研究、
开发、销售；激光测绘系统整机及配套服务；新能源、新材料的研发、销售
及其技术咨询、技术检测；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出
经营范围 口业务；电子技术及其应用系统、特种装备的研发、技术咨询。（以上经营
范围法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：特种方舱、大板方舱、电子方
舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、制造、销售；高性
能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产（限分支机构经营，执照另
办）；新能源、新材料的生产；新能源、新材料技术培训。
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90
2 深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90
3 四川省科学城海天实业有限公司 1,800.00 16.20
珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有
4 1,111.00 10.00
限合伙)
合计 11,111.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产合计 120,067.2
股东权益合计 36,087.1
项目 2019年度
营业收入 19,872.8
净利润 -8,197.0
注：上述财务数据未经审计
上市公司不存在与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
存在相关关系的情况。
三、交易标的概况
（一）基本情况
法定中文名称 深圳砺剑防卫技术有限公司
注册资本 1,500.00万元人民币
法定代表人 蔡文斌
统一社会信用代码 914403003060187994
成立日期 2014年5月21日
住所 深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座701
一般经营项目是：安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销售
及租赁；软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系统集
成服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业
务。（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目
经营范围 除外），许可经营项目是：安防安检仪器设备的生产；危险品检测仪、有
害物质检测仪、放射性物质检测仪、X光机、防爆破拆装置的生产；心理
评测及认知脑电波检测仪的技术研发、生产、销售和技术服务；二类医疗
器械的生产、销售；三类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
本次交易前交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 砺剑防务技术集团有限公司 1,036.36 69.09
2 房喻 278.18 18.55
3 陕西师范大学资产经营有限责任公司 185.46 12.36
合计 1,500.00 100.00
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 常州神力电机股份有限公司 918.75 57.65
2 砺剑防务技术集团有限公司 211.36 13.26
3 房喻 278.18 17.45
4 陕西师范大学资产有限责任公司 185.46 11.64
合计 1,593.75 100.00
（三）标的股权权属情况
公司本次收购的砺剑防卫55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（四）财务状况
砺剑防卫2019年度及2020年1-6月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了无保留意见的《深圳砺剑防卫技术有限公司审计报告》
（众会字(2020)6830号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产合计 7,433.34 7,942.41
负债合计 4,487.06 4,326.62
股东权益合计 2,946.28 3,615.78
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 32.25 2,764.80
营业利润 -678.36 465.83
净利润 -669.50 245.17
四、本次补充协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：砺剑防务技术集团有限公司
乙方：常州神力电机股份有限公司
丙方：深圳砺剑防卫技术有限公司
（二） 交易对价的支付
1、各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方式
为现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份应
当向砺剑集团支付 40%的股权转让价款 10,560 万元，向砺剑防卫支付全部增资
款 3,000 万元。
2、在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，
神力股份应当向砺剑集团支付剩余的 60%的股权转让价款，即 15,840 万元：
（1） 本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、
神力股份认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且
该等文本已经生效并在支付时点维持完全有效；
（2） 砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其
中神力股份有权推荐过半数的董事人选；
（3） 砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；
（4） 交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不
利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的
该等事件，且砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；
（5） 各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、
同意、许可和/或备案（如有）。
各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日
内均得以满足。
（三）业绩承诺标准
各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即
砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑
防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机
构审计且扣除非经常性损益后的净利润。
（四）业绩补偿保障措施
1、砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的
净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总
额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相
关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺
剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物
一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，
不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。
2、砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的
净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总
额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相
关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺
剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物
一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，
不以任何方式对持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发
红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应
调整）采取股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3、砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防
卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未
足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集
团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和
注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022
年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神
力股份的股票交易均价
五、风险提示
（一）本次交易估值较高的风险：
砺剑防卫2020年6月30日经审计的净资产为2,946.28万元；2020年6月30日经
评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，净资产增
值率为1,534%。本次交易存在砺剑防卫估值较高的风险，提请投资者注意投资风
险。
（二）业绩承诺无法实现的风险：
砺剑防卫2019年度12月31日经审计的净利润为245.17万元，2020年6月30日经
审计的净利润为-669.50万元；交易对方承诺砺剑防卫2020年度、2021年度、2022
年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。砺剑防卫本次
业绩承诺主要系依据其拥有的核心技术及未来新产品的落地等因素所确定，但由
于客户订单大部分为一年一签，因而尚未取得较大规模的2021年度和2022年度订
单，同时，砺剑防卫前五大客户存在不稳定性。砺剑防卫本次业绩承诺显著超出
近年度已实现利润规模，本次交易存在业绩承诺无法实现风险，请投资者理性投
资，注意相关风险。
（三）未出具盈利预测报告的风险：
根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产
的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
本次交易未编制盈利预测报告的主要原因系：标的公司业务受国际形势、行业
政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大且标的公司业务收款进度与收入
确认的进度并不完全同步，有可能存在跨年度确认的问题。本次交易未出具盈
利预测报告，请投资者理性投资，注意相关风险。
（四）行业政策和市场环境风险
安防行业是全球各国军事战略和公共安全投入政策的重要组成部分，同时
也受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策和市场环
境发生重大变化的风险。
（五）新业务的整合和未来发展不确定性风险
上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公
司管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、安防行业政策变
化等一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整
合风险。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2020年11月5日
