证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-054
常州神力电机股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
拟以现金收购资产事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易估值较高的风险：
砺剑防卫 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产为 2,946.28 万元；2020 年 6 月
30 日经评估的股东全部权益价值为人民币 48,138 万元，增值额 45,191.72 万元，
净资产增值率为 1,534%。本次交易存在砺剑防卫估值较高的风险，提请投资者注
意投资风险。
业绩承诺无法实现的风险：
砺剑防卫 2019 年度 12 月 31 日经审计的净利润为 245.17 万元，2020 年 6 月
30 日经审计的净利润为-669.50 万元；交易对方承诺砺剑防卫 2020 年度、2021
年度、2022 年度实现的净利润分别不低于 1,500 万元、4,000 万元、6,500 万元。
砺剑防卫本次业绩承诺主要系依据其拥有的核心技术及未来新产品的落地等因素
所确定，但由于客户订单大部分为一年一签，因而尚未取得较大规模的 2021 年度
和 2022 年度订单，同时，砺剑防卫前五大客户存在不稳定性。砺剑防卫本次业绩
承诺显著超出近年度已实现利润规模，本次交易存在业绩承诺无法实现风险，请
投资者理性投资，注意相关风险。
未出具盈利预测报告的风险：
根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产
的价格超过账面值 100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
本次交易未编制盈利预测报告的主要原因系：标的公司业务受国际形势、行业
政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大且标的公司业务收款进度与收入
确认的进度并不完全同步，有可能存在跨年度确认的问题。本次交易未出具盈
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利预测报告，请投资者理性投资，注意相关风险。
本次交易的补充保障性措施：
交易对方全资子公司中物一方作为上市公司的股东不可撤销地作出书面承
诺：1.在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）
前，不减持、不质押或担保其持有的神力股份 17,444,700 股股份。2.如砺剑集
团未按照《股权转让及增资协议》项下约定完成对神力股份的业绩补偿，则中
物一方承诺配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一
方所持神力股份的股份：神力股份回购股份数=（12,000 万元-砺剑防卫 2020
年度、2021 年度及 2022 年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方
所持股份前 60 个交易日神力股份的股票交易均价。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“神力股份”）于 2020
年 10 月 15 日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对常州神力
电机股份有限公司拟以现金收购资产事项的问询函》（上证公函【2020】2590
号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所涉及问题进行说明和回复，具
体内容如下：
问题 1、根据公告，砺剑防卫主营反恐安检装备和系统解决方案，截至
2020 年 6 月 30 日的净资产为 2,946.28 万元，2019 年、2020 年 1-6 月分别实
现营业总收入 2,764.80 万元、32.25 万元，实现净利润 245.17 万元、-669.50
万元。请公司：
（1）结合砺剑防卫业务开展的具体情况，说明其 2020 年上半年营收大幅
下滑的原因及合理性，相关因素是否将对其业绩产生持续影响；
回复：
一、砺剑防卫主要业务开展情况
砺剑防卫系一家拥有军工资质，专注于公共安全领域的军民融合国家高新
技术企业，其产业涉及三大业务板块：
（一）基于先进传感技术的高端安检仪器设备研发制造板块
标的公司通过多年的研发，成功开发出多款针对不同行业和领域的爆炸物
探测仪、毒品探测仪及液体探测仪，广泛应用于军警、公安、地铁、高铁、储
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运、快递、航空、缉毒等领域。其技术处于行业领先地位，目前已取得国家专
利 41 项，其中发明专利 8 项。 其主要产品如下：
（二）基于网关平台的智能安防系统集成业务板块
标的公司在融合物联网技术、大数据平台技术的基础上，开发了自有的安
防（检）云平台系统，其核心要点在于通过物联网接入平台，结合智能信号汇
聚、分析和路由技术，同时支撑多路视频信号及海量传感信息的接入，实现多
维信息的实时汇聚和处理。
标的公司系统集成的主要应用领域在：“雪亮工程”（详见问题 2（2）
“三、在手订单情况”）、智慧园区、智慧安防、智慧军营、智能安检等。
（三）军工装备制造及配套业务板块
标的公司先后通过武器装备质量管理体系与装备承制单位资格审查而列入
装备承制单位名录，近两年已陆续获得军品订单。
二、2020 年上半年营收较低的原因
（一）受行业年度采购特征影响
标的公司的最终用户多为政府部门、地铁公司、军警系统，受客户预算及
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产品定制化等因素影响，大部分客户的采购通常上半年为项目的前期对接、定
制化需求沟通和商务洽谈等阶段，第三季度为集中招标及合同签署阶段，第四
季度为项目交付、验收和结算阶段。因此，标的公司业务存在较为明显的季节
性，其 2019 年上半年和全年，以及 2020 年上半年营收金额和目前在手订单情
况（详见问题 2（2）“三、在手订单情况”）的对比情况见下表：
单位：万元
2019 年 2019 年 2020 年 目前
项目
上半年 全年 上半年 在手订单
营业总收入/在手订单 27.23 2,764.80 32.25 9,017.70
由上表可见，标的公司 2019 年上半年实现营收 27.23 万元，2020 年上半
年实现营收 32.25 万元，同比增长 18.44%。
（二）受新冠疫情影响
2020 年上半年发生的新冠疫情对国内经济造成了较大影响，标的公司所在
行业同样受到较大冲击。目前，随着国内新冠疫情得到有效控制，标的公司下
半年业务已逐步恢复正常，市场订单呈快速增长趋势。但由于国外新冠疫情尚
未得到有效控制，标的公司的出口外销业务如要恢复正常尚需时日。
除以上第一项因素的继续存在对标的公司会产生继续影响外，第二项因素
将随着疫情得到有效控制而逐步消失。
（2）补充披露标的公司最近一年又一期的资产负债的构成和具体情况；
回复：
砺剑防卫 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日资产负债构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 176.93 920.58
交易性金融资产 - 800.00
应收票据 - 230.00
应收账款 192.33 340.25
预付账款 654.13 255.09
其他应收款 1,011.55 1,349.43
存货 3,486.08 2,540.64
其他流动资产 840.18 338.40
流动资产合计 6,361.20 6,774.39
固定资产 171.95 197.81
无形资产 704.91 760.99
长期待摊费用 139.02 161.57
递延所得税资产 56.26 47.64
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非流动资产合计 1,072.14 1,168.02
资产合计 7,433.34 7,942.41
短期借款 1,354.39 1,001.57
应付账款 1,345.63 1,462.38
预收账款 1,440.87 1,256.78
应付职工薪酬 64.09 158.45
应交税费 1.80 163.81
其他应付款 75.87 66.44
流动负债合计 4,282.65 4,109.44
递延收益 204.41 217.18
负债合计 4,487.06 4,326.62
所有者权益合计 2,946.28 3,615.78
资料来源：2019 年和 2020 年 1-6 月审计报告
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司的总资产为 7,433.34 万元，主要由存货、
其他应收款、其他流动资产和无形资产等构成。其中：存货增加的主要原因是
正在实施的西藏某地的系统集成项目未完成整体验收，营业收入无法确认，其
对应的成本未结转；其他应收款主要为预付的西藏某地系统集成项目履约保证
金 855 万元。标的公司自有固定资产金额不高主要是因为标的公司现阶段的生
产模式为核心的传感器等部件自产，其他非核心部件和大部分通用零部件是通
过外协方式完成。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司总负债 4,487.06 万元，主要由经营过程
中产生的应付账款、预收账款及银行经营性贷款等构成。
（3）结合砺剑防卫所在行业发展、技术更迭及竞争情况、公司经营业绩、
主要财务指标及可比交易情况等，充分说明标的公司估值的主要依据及合理性。
回复：
一、行业发展情况
砺剑防卫所在行业及其主要产品布局如下图所示：
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根据博思数据发布的《2018-2023 年中国防爆安检系统市场分析与投资前
景研究报告》，2017 年全球防爆安检设备市场规模达 441.5 亿美元。智研咨询
发布的《2020-2026 年中国安检设备行业市场全景调查及投资价值预测报告》
数据显示：2018 年我国安检设备的市场规模为 488.5 亿元，2026 年预计将达到
623.8 亿元。
从政策层面看，自 2012 年以来，国务院、公安部、交通部、国家邮政局以
及地方政府等都陆续出台了相关政策，推动了安检普及率和安检级别的不断提
升，促进了轨道交通、邮政快递、民航及其他公共场所等应用场景的安检设备
行业的发展。作为高安检级别代表性产品的爆炸物探测仪等，其普及率也持续
提升：
（一）轨道交通领域
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受相关政策法规的推动，轨道交通行业的安检级别在持续提升。在国产的
采用荧光淬灭技术的爆炸物探测仪面市前，轨道交通领域的市场份额主要为离
子迁移谱法产品所占据。近几年，国产荧光淬灭技术产品持续推向市场，荧光
淬灭技术厂商的爆炸物探测仪开始持续抢占该领域市场份额（详见“二、技术
更迭情况”）。
随着轨道交通新增线路的开通、安检级别的持续提升以及存量市场的更新
换代，相关安检设备尤其是爆炸物探测仪等设备的市场规模将持续增长。
（二）邮政快递领域
2016 年 12 月 16 日，国家邮政局网公布了《国家邮政局公安部国家安全部
关于发布〈禁止寄递物品管理规定〉的通告》，规定了爆炸物、毒品属于禁止
寄递物品。目前邮政快递网点普遍配置的 X 光安检机对禁止寄递物品，尤其是
爆炸物品、毒品的检测能力和检测效率相对较弱。采用荧光淬灭技术的爆炸物
探测仪基于其便携和快速检测的特性，在该领域有明显优势。
2018 年底，国家邮政局联合包括标的公司在内的 8 家企业成立了“邮政业
智能安检系统”研发小组，打造邮政行业智能、快速、精准安检系统，并开始
融合爆炸物、毒品等违禁品的荧光淬灭技术检测技术，物流行业安检级别有望
进一步升级。
2019 年 12 月 17 日，国家邮政局《关于加强和规范邮件快件安全检查工作
的指导意见》，强化安检设备配置管理与技术创新。企业应当配齐符合有关强
制性国家标准的安检设备，推动科技创新与应用，鼓励企业加强与安检设备生
产制造企业、科研院所合作，研究设计、推广应用更加符合寄递服务特点的专
业安检设备。目前，全国邮政快递网点已达 32 万个（根据国家邮政局于 2020
年 10 月 22 日新闻发布会公布的数据），市场推广空间较大。
（三）禁毒领域
根据国家禁毒委办公室发布的《2019 年中国毒品形势报告》，截至 2019
年底，全国现有吸毒人员 214.8 万名，毒品滥用人数规模依然较大。随着经济
全球化和社会信息化加快发展，世界范围毒品问题泛滥蔓延，特别是周边毒源
地和国际贩毒集团对中国渗透不断加剧，对毒品检测尤其是对毒品的现场快速
检测，提出了越来越高的要求。采用荧光淬灭技术的毒品探测仪基于其便携性，
满足了该应用场景中对便携检测、快速检测的需求，拥有较明显的优势。
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（四）航空领域
机场安检级别较高，较早就开始采用爆炸物探测仪设备。近年来，航空公
司也开始独立于机场自采安检设备（如南方航空于 2019 年开始陆续启动安检设
备独立采购），实行二次安检。航空公司在招投标评审中更倾向于操作简便、
便携轻便、响应速度快、清洗恢复时间短的基于荧光淬灭技术的爆炸物探测仪。
二、技术更迭情况
目前，爆炸物探测仪主流技术为离子迁移谱技术和荧光淬灭技术，两者都
属于痕量探测技术。从技术发展的历史沿革来看，离子迁移谱技术属于更早一
代的成熟技术，并在全球民航领域得到广泛应用。我国民航管理部门也于 2007
年开始采用，并于 2011 年制定了痕量爆炸物安检设备鉴定和验收的内控标准
（MD-SB-2011-003 民用航空痕量爆炸物安全检查设备鉴定内控标准和 MD-SB-
2011-004 民用航空痕量爆炸物安全检查设备验收内控标准）。
近年来，随着荧光淬灭检测技术和产品的持续进步，国产荧光淬灭技术产
品已开始逐步进入市场。由于具有体积小、重量轻、响应恢复时间短、操作简
便等技术特点，荧光淬灭技术安检产品在一些新兴行业尤其是对移动便携要求
较高的应用场景，如公安缉毒、邮政快递、航空公司、轨道交通等领域得到快
速普及，对离子迁移谱技术的安检产品构成持续的替代和置换压力，荧光淬灭
技术产品面临更大的市场机遇。
荧光淬灭技术和离子迁移谱法技术比较
技术路径 荧光淬灭技术 离子迁移谱法技术
便携性 重量轻，便携性好 差，需接电源
只能识别爆炸物，不能区分爆炸物 具有很好的结构区分性，能区分是
检测结果
具体种类 何种爆炸物
应用场景 军警、应急、邮政快递、轨道交通 机场、海关、轨道交通
三、行业竞争情况
（一）基于先进传感技术的高端安检仪器设备研发制造板块
目前，国际上荧光淬灭技术代表企业为美国 Flir Systems 旗下的 Fido，
国内荧光淬灭技术的代表企业除了标的公司外还有华泰诺安；国际上离子迁移
谱法技术代表企业为 Smiths Group （Smiths Detection），国内的代表企业
为同方威视。Flir、Smiths Detection 及同方威视为全球安防龙头企业，产品
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线丰富，在爆炸物探测仪领域均有布局；相比以上企业，标的公司更专注于荧
光淬灭技术爆炸物探测仪以及毒品探测仪等细分领域，未涉及如安检门、X 光
机等其他安检设备的生产。
标的公司与同行业主要企业爆炸物探测仪主流产品的对比如下表所示：
同行业主要企业爆炸物探测仪主流产品比较
公司名称 砺剑防卫 Flir Systems 华泰诺安 史密斯
爆炸物探测仪产品型号
7 3 2 3
数量
代表型号 SRED-EP300 Fido X3 EF1000 SABRE 5000
技术原理 荧光淬灭技术 离子迁移谱法
冷启动时间小于 5 分
冷启动时间小于
启动时间 冷启动时间小于 5 秒 钟、睡眠恢复时间小 小于 15 分钟
60 秒
于 10 秒
电池工作时间 10 小时 8 小时 8 小时 4 小时
分类识别能力 可给出大致分类属性 可识别具体类型
尺寸： 192mmx60mmx50mm 370mmx115mmx70mm 360mmx85mmx70mm 363mmx110mmx130mm
重量： 490 g（含电池） 1.4 kg(包括电池) ≤1.2kg 3.2kg
数据来源说明：各公司官方网站，由于同方威视未在官方网站披露其产品参数，故此
处未对比同方威视主流产品数据。其余主流产品均为该公司爆炸物探测仪最新产品。
综上所述，砺剑防卫代表产品在小型化、轻量化、启动时间及电池工作时
间等参数上相对同类产品具有优势。
（二）基于网关平台的智能安防系统集成业务板块
砺剑防卫在智能安防、系统集成业务领域的技术优势更多体现在其基于多
维信息融合的物联接入网关平台的开发和超低功耗物联信息传输方面，有效解
决了海量信息的接入和传输，目前公司已经开发出包括视频图像信息智能预警
分析算法软件、综合监控与运维管理系统和智能安检云后台服务软件在内的软
件平台系统，结合公司在高端安检设备硬件方面的优势，成为行业系统集成解
决方案的有力补充和重要组成部分。
（三）军工装备制造及配套业务板块
军工行业具有较高的进入门槛，参与主体须掌握核心尖端技术并具有军工
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资质。由于军工行业的准入特点，使得进入军工企业供应商体系的单位较少，
同时，军工企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一至
两家企业采购，因此军工领域的竞争程度较低，不是充分竞争的环境，企业一
旦与下游客户合作生产某种产品后，将具有显著的竞争优势。目前，良好的竞
争环境和先入为主的竞争优势，为标的公司提供了良好的生存环境和发展空间。
四、标的公司经营业绩及主要财务指标分析
标的公司最近五年的经营业绩和主要财务指标如下：
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万元） 519.77 1,673.41 3,899.62 1,743.87 2,764.80
增长率（%） 不适用 221.95% 133.03% -55.28% 58.54%
净利润（万元） 73.94 1,046.58 2,103.42 -305.95 245.17
销售毛利率（%） 64.35 90.31 90.84 71.34 67
净资产收益率（%） 9.07 64.37 60.95 -7.03 6.27
注：2015 年至 2018 年财务数据来源于深圳龙泽宏天会计师事务所出具的审计报告；
2019 年财务数据来源于众华会计师事务所出具的审计报告。
标的公司 2014 年 5 月成立，2015 至 2017 年期间，营业收入和净利润保持
高速增长，2017 年度营业收入和净利润分别达到 3,900 万元和 2,103 万元。标
的公司 2018 年亏损的原因主要是：①受宏观经济周期影响，整体市场需求疲弱，
导致收入下降；② 主动调整销售模式，加大经销商市场渠道投入以及开始加大
在军工和系统集成领域的布局和资源投入，导致费用增加。
标的公司 2016 年和 2017 年度毛利率较高，是因为当时荧光淬灭技术产品
刚刚投入市场，竞争对手少，产品销售定价对标国外产品价格；同时，采取直
销模式减省了中间环节营销费用。2018 年起，为了快速拓展市场，标的公司从
开始调整销售策略，增加经销商渠道布局；同时，随着国内市场竞争格局的变
化，产品价格逐步回归合理水平，因此毛利率逐步下降并稳定在 65%左右。
五、可比交易情况
由于没有查询到与标的公司业务完全类似的上市公司的交易案例，以下仅
能以近 5 年 A 股市场大安防领域的可比交易案例进行对比：
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单位：万元
数据来源：wind
注：
净利润增长率=净利润（业绩承诺第一年或者交易当年）/净利润（最近一年）-1
平均承诺净利润=业绩承诺期间对赌净利润总和/业绩承诺年数
静态市盈率=交易标的整体估值（投前）/交易前一年净利润；
动态市盈率 1=交易标的整体估值（投前）/交易当年（承诺）净利润（如有业绩承
诺，则净利润取业绩承诺第一年对赌净利润；
动态市盈率 2=交易标的整体估值（投前）/净利润（业绩承诺期间对赌净利润均值）
净资产增值率=交易标的整体估值（投前）/净资产（最近一期）-1
从上表可知，本次交易动态市盈率 1（净利润取业绩承诺第一年）为 32 倍，
略高于可比交易平均值 20.19 倍；本次交易动态市盈率 2（净利润取业绩承诺
期间对赌净利润均值）为 12 倍，与可比交易平均值 11.69 倍接近；本次交易
PEG（市盈率相对盈利增长比率）为 0.06，低于可比交易平均值 0.23。
本次交易的净资产增值率 1529%，高于可比交易平均值 1122%和中位数
433%，主要原因是标的公司目前阶段主要采取轻资产的经营模式（核心的传感
器等部件自产，其他非核心部件和大部分通用零部件是通过外协方式完成）所
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导致。
本次交易的静态市盈率为 195.78 倍，高于可比交易平均值 36.13 倍和中位
数 34.96 倍，主要原因为标的公司 2018 年和 2019 年加大经销商市场渠道投入
以及开始加大在军工和系统集成领域的布局和资源投入，导致费用增加，利润
下滑所致。
六、标的公司估值的主要依据及合理性
经过尽职调查，公司认为：标的公司具备较强的核心竞争力，处于业绩爆
发初期，未来发展空间较大，主要依据如下：
标的公司为国内为数不多的拥有自主和完整荧光淬灭技术的厂家，关键技
术的研发曾获得“国家自然科学基金重点项目”、“陕西省 13115 重大科技专
项项目”以及“科技部国家高技术研究发展计划（863 计划）课题”资助。同
时，荧光淬灭技术为近几年发展起来的新一代痕量检测技术，目前标的公司在
荧光淬灭技术领域的主要竞争对手仅华泰诺安、同创海诚等少数几个厂家。
标的公司目前已经完成了核心产业布局，建立了丰富的产品线，其产品在
小型化、轻量化、启动时间及电池工作时间等参数上相对同类产品具有优势，
标的公司最早投产的 SRED-IJ（爆炸物探测仪）和 SRED-ERI（爆炸物探测仪）
两款产品于 2018 年 10 月 18 日通过中国仪器仪表学会的鉴定：“该两款仪器是
基于我国自主知识产权的核心技术研制的新产品，核心技术达到国际领先水平，
整机产品达到国际先进水平，可广泛应用于流动和定点场所的安全排查，包括
公安、特警、机场、地铁、铁路、公路、物流等特定场所和大型活动的安全排
查，具有广阔的市场前景和应用价值”。
标的公司目前已经基本完成了销售渠道的建立，同时标的公司在公安缉毒、
邮政快递等领域布局的新产品已经投产并实现了小批量销售，标的公司目前正
处于业绩爆发初期，未来发展空间较大。
综上所述，砺剑防卫的净资产增值率 1529%，高于可比交易平均值 1122%，
本次交易的静态市盈率为 195.78 倍，高于可比交易平均值 36.13 倍，公司给与
砺剑防卫较高估值主要是根据砺剑防卫所处安防检测行业的良好的发展前景、
现有技术的有效商业化、储备技术的研发成果、主要团队成员的行业经验、现
有的意向性订单及未来的发展规划和增长预期。
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问题 2、根据公告，交易对方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度实现的净利润分别不低于 1,500 万元、4,000 万元、6,500 万元。如标的
公司实现的净利润未达到承诺金额且低于承诺金额的 50%，公司有权在 2022 年
审计报告出具后要求交易对方以本次交易对价及 6%每年的资金成本回购标的公
司股权。公告显示，估值计算中，预测标的公司 2021 年至 2026 年及以后的主
营业务毛利率均在 63%以上。公司未就本次关联交易编制标的公司盈利预测报
告。请公司：
（1）说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益；
回复：
2020 年 11 月 4 日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协
议之补充协议》，协议约定：各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》
项下作出的业绩承诺，即标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的
累计净利润总额，以及标的公司在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应
为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。
（2）结合标的资产主要客户、产品研发阶段、各项业务历史开展情况、
目前的实际在手订单等，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司
实现该业绩承诺的可行性，并就其不确定性充分揭示风险；
回复：
一、标的公司主要客户、产品，以及各项业务历史开展情况
主要客户 产品 主要业务开展情况简介
部分省市公安系统或 爆 炸 物 标的公司产品深耕公安系统。
代理商 探 测 仪 已广泛应用于反恐警卫安保等领域。
地铁公司或集成商 系列 已在深圳地铁使用。
2020 年已有数个意向订单，其中包括江
苏、浙江、广西等部分城市地铁和城际
铁路等项目。
出口代理商 外销出口业务主要市场方向是东南亚、
中东和欧洲地区，2019 年已成功开展业
务。
地铁公司或集成商 液 体 探 广西某市地铁、浙江某市地铁等多家单
测 仪 系 位已开始使用。
代理商 列 2019 年、2020 年已分别在广东、山西等
地法院实现了销售。
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部分省市缉毒总队或 毒 品 探 目前已开拓天津、山西、河北、云南、
代理商 测 仪 系 山东、江西等区域总代理，开始实现销
列 售
总包集成商 系 统 集 系统集成业务已率先落地西藏某地。
成 正与合作伙伴一起对该区域其他系统集
成项目（如西藏某地智慧园区、西藏某
地护路监控等）研究起草设计施工方
案。
某军种单位 爆 炸 物 2019 年 11 月取得中央军委装备发展部签
探 测 仪 发的《装备承制单位资格证书》。
系列 2019 年完成某军种的第一批次采购。
2020 年度，已取得后续以及新项目订单
的采购任务。
二、前五大客户情况
2018 年度 单位：万元
序号 客户名称 主要产品 销售收入金额
1 万事达香港公司 爆炸物探测仪 903.44
2 军方项目 爆炸物探测仪 179.31
3 北京思多锐科技有限公司 爆炸物探测仪 27.59
4 上海要博实业有限公司 爆炸物探测仪 17.24
5 江西省神州公共安全科技有限公司 爆炸物探测仪 8.19
合计 1,135.77
2019 年度 单位：万元
序号 客户名称 主要产品 销售收入金额
1 军方项目 爆炸物探测仪 1,011.25
2 北京市新技术应用研究所 系统集成 784.48
3 陕西龙威安全技术装备有限公司 爆炸物探测仪 223.01
广州市景士安全技术防范产品开发有
4 爆炸物探测仪 128.32
限公司
5 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 爆炸物探测仪 92.41
合计 2,239.47
说明：标的公司 2018 年度和 2019 年前五大客户变化较大的原因如下：
第一、客户的产品更新换代周期一般不低于三年，标的公司产品进入市场
时间较短，客户的更新换代周期尚未到来；
第二、标的公司产品投入市场时间较短，近两年处于不断的拓宽销售渠道
和应用行业的阶段，导致新渠道和新行业的客户采购需求增加；
第三、标的公司订单的取得主要通过公开招投标的方式，即使面对同一客
户的新的需求，也无法确定一定能够中标。
三、在手订单情况
14
下表列示了标的公司截至 2020 年 10 月 28 日在手订单的统计汇总情况：
单位：万元
序号 行业 销售渠道 订单产品 订单总金额
轨道 代理商 危险液体探测仪
1
交通 代理商 爆炸物探测仪
2 航空 直销 爆炸物探测仪
公安
3 代理商 毒品探测仪
缉毒
4 直销
5 直销
6 直销
7 快递 直销 9,017.70
8 物流 直销 小型爆炸物探测仪及防爆桶
9 直销
10 直销
11 直销
12 直销
系统 西藏某地“雪亮工程”项目
13 总包集成商
集成 （注）
14 军工 直销 爆炸物探测仪
注：2018 年 1 月 2 日，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》由中共中央、
国务院发布，提出要推进农村“雪亮工程”建设。“雪亮工程”是以县、乡、村三级综治
中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网
应用为重点的“群众性治安防控工程”。它通过三级综治中心建设把治安防范措施延伸到
群众身边，发动社会力量和广大群众共同监看视频监控，共同参与治安防范，从而真正实
现治安防控“全覆盖、无死角”。因为“群众的眼睛是雪亮的”，所以称之为“雪亮工
程”。
四、标的公司业绩承诺主要依据
截至 2020 年 10 月 28 日，标的公司在手订单为 9,017.70 万元，其中 80%
至 90%预计在 2020 年底前交付或完成，因此标的公司完成 2020 年业绩承诺具
有充分的支撑。
由于标的公司高端安检设备和安防系统集成业务的最终用户多为政府部门、
地铁公司、军警系统，该等客户多采用预算制，特别是政府部门每年仅编制当
年的公共财政预算，因此标的公司大部分订单是一年一签，目前暂无法确定
2021 年和 2022 年的订单，但基于公司目前的业务储备情况（详见下文“五、
标的公司实现业绩承诺的可行性”），标的公司完成 2021 年和 2022 年的业绩
15
承诺，有较强的保障。
五、标的公司实现业绩承诺的可行性
（一）市场空间巨大，行业需求稳步增长
如前文所述（详见问题 1（3）“一、行业发展情况”），我国安防行业市
场规模近年来保持 10%以上的快速增长，系统集成作为最大的细分领域，其市
场规模超过 5000 亿元。未来我国安检设备的市场规模预计将从 2020 年的
524.7 亿元增长到 2026 年的 623.8 亿元。受政策推动以及需求的增长，国内轨
道交通、邮政快递、民航、禁毒等领域的安检级别有望持续提升，标的公司的
核心产品作为安防级别较高的产品，其市场将实现持续稳步增长。
（二）拥有核心技术，处于有利竞争地位
标的公司是国内采用荧光淬灭技术传感技术检测爆炸物的代表企业，公司
在技术研发、产品性能上均具有较强的竞争力（详见问题 1（3）“三、行业竞
争情况”），因此标的公司在竞争中获得较佳的地位。本次交易完成后，借助
上市公司的资本优势，标的公司的竞争优势将得到进一步加强。
（三）渠道用户不断拓展
标的公司成立时间较短，过去几年主要是进行产品从研发到商业量产的市
场适销性工作，标的公司刚成立时主要是以订单驱动的直销模式。从 2018 年起，
标的公司为了快速扩大市场，引入经销商销售模式逐步取代订单驱动的直销模
式，分别按区域和行业两个维度建立起自身的销售渠道和销售体系，目前已经
基本成型，开始为公司持续带来收入，随着销售渠道推广力度的不断加强，预
计 2021 年和 2022 年销售渠道贡献的收入将继续保持较高速度的增长。销售渠
道建设的具体情况如下表所示：
项目 2015 年—2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
直销大 1、 除 军 方 业 务 因 因暂未取得军工 军方业务 军方业务
客户 暂未取得军工 资质，通过砺剑 （已签合同 2859.27
资质通过砺剑 集团销售，军方 元）
集团销售外， 订单 176 万元 快递业务
其他领域均为 （已实现销售 53 万
直销模式 元）
经销商客户
缉毒业 ／ ／ ／ 实现销售：20 万元
务
大铁 ／ 签订合同 910 万 确认收入 实现销售：348 万元
（地铁+ 元，确认收入 273 万元
高铁） 637 万元
16
业务
外销出 ／ ／ 签订合同 执行中
口业务 1100 万元
公安警 ／ 实现销售： 实现销售： 实现销售：100 万元
保业务 155.5 万元 652 万元
航空公 ／ ／ 实现销售： 实现销售：46 万元
司业务 145 万元
系统集 ／ ／ 签订合同 年底前完成收入确
成业务 5464 万元 认：5464 万元
风险提示：虽然标的公司已基本完成销售渠道的建立，且销售渠道的业绩
贡献已经陆续体现，但鉴于公司所处行业的销售模式主要是通过公开招投标方
式取得订单，因此标的公司无法保证未来仍能通过现有的销售渠道和客户持续
获得订单，敬请投资者注意标的公司存在客户不稳定的风险。
（四）新产品量产在际，新技术即将落地
在新产品方面，标的公司前期储备开发的新产品将于 2020 年底陆续投入市
场，为实现 2021 年和 2022 年业绩承诺提供一定的支撑：
1、标的公司应用于公安缉毒领域的毒品探测仪和应用于邮政快递领域的
爆炸物探测仪、炸毒探二合一产品，目前已小批量投产，预计将于 2021 年和
2022 年为公司带来新的利润增长点；此外，公司的储备项目（POCT 项目）目前
已经落地，未来业务将进一步拓展至食品安全、医疗健康等消费领域。
标的公司即将量产的产品情况具体如下：
单位：万元
序号 应用行业 产品型号 研发时间 投产时间 在手订单金额
SRED-EP3X（爆炸物
1 2019 年 3 月 2020 年 4 月
探测仪）
邮政快递 52.70
SRED-EN100( 炸毒探
2 2020 年 9 月 2020 年 10 月
二合一)
公安缉毒 SRED-NT200( 毒品探
3 2020 年 4 月 2020 年 6 月 20.00
测仪)
（1）邮政快递行业手持式安检仪和通道式荧光安检设备：2018 年底，国
家邮政局联合包括标的公司在内的 8 家企业成立了“邮政业智能安检系统”研
发小组，打造面向未来的邮政行业智能高速安检系统。目前标的公司已完成两
款微型手持式荧光爆炸物探测仪（SRED-EP300）及荧光毒品探测仪(SRED-NT200)
的试制开发，并已通过公安部三所的测试认证。同时也正在参与和协助国家邮
政局起草邮政快递行业的手持式荧光安检设备标准。
上述两款产品已于 2019 年底在云南、湖南、深圳等地的快递收货点进行了
17
测试使用。目前深圳多家快递企业的已开始了小批量采购试用。根据上述在手
订单所示，标的公司已和 9 家深圳、东莞的物流快递公司签署了小批量采购小
型爆炸物探测仪及防爆桶的合同，合计金额为 52.70 万元。2021 年标的公司计
划正式启动市场化推广应用，预计标的公司从 2021 年开始在快递物流行业将带
来一定的增量收入。
（2）毒品检测系列产品：标的公司研发的基于荧光技术的毒品探测仪
（SRED-NT200）已于 2020 年 6 月正式面市，该产品体积小、重量轻、效应速度
快，属荧光检测技术在毒品行业的首创，具有较高的技术门槛，主要应用于公
安缉毒系统。该产品已通过公安部三所的测试认证，并在 2020 年 8 月公安部组
织的“净边行动”（缉毒）红蓝对抗赛中实施应用。
该产品目前签署了天津、山西、河北、云南、山东和江西区域的代理协议，
其中：与江西代理商已签署了小批量销售合同，首批金额为 20 万元。毒品探测
系列产品将会是标的公司 2021 年的主攻方向。基于该产品目前国内无其他竞争
对手，标的公司预计其他的区域代理将会在 2021 年陆续签署采购协议并开拓更
多的区域代理，在 2021 年和 2022 年为标的公司贡献收入。
（3）储备项目（POCT 项目）： POCT（Point-of-Care Test, 即时检验或床
旁检验），是体外诊断器械（IVD）的一个细分行业，因其可实现医生诊室检
测、现场检测或家庭/个人自检，具有快速而方便的特性因而能提高医疗质量和
患者满意度。目前已经广泛应用在 ICU、手术、急诊、诊所以及患者家中。
标的公司于 2020 年 2 月与陕西师范大学技术团队洽谈引进“一管式”检测
试剂技术，于 2020 年 4 月获得三类医疗器械经营许可证。目前合作双方已签订
合作框架协议，该技术的引进可助力标的公司未来业务拓展至食品安全、医疗
健康等消费领域。
风险提示：上述新产品虽然即将陆续投入市场，目前也有小批量订单落地，
标的公司具有一定的先发优势，但新产品的市场推广进度取决于行业标准的出
台速度、主管部门的整体推进规划、客户的认证周期等诸多因素影响，同时，
随着时间的推移，新的竞争者的陆续加入会进一步加剧产品的市场竞争，因此，
新产品的推广与销售存在一定不确定性，从而使得标的公司未来业绩不达预期，
提请投资者理性投资，注意投资风险。
2、智能安防系统集成业务
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目前，除上述在手订单西藏某地“雪亮工程”系统集成项目外，标的公司
正与合作伙伴一起对西藏某地智慧园区和西藏某地护路监控系统集成项目制定
执行方案。（智慧园区项目预计在 2021 年实施完毕，西藏某地护路监控项目预
计在 2022 年实施完毕），未来标的公司将结合自身的资源优势，重点深耕西藏
和新疆其他地区的安防系统集成项目。
风险提示：智能安防系统集成业务当前存在在手订单，但公司订单的取得
主要通过公开招投标的方式，即使面对同一客户的新的招标需求，也无法保证
一定能够中标，因而安防系统集成业务未来订单存在不确定性，该业务未来收
入可能影响标的公司未来业绩，是否能够完成业绩预期存在不确定性，提请投
资者理性投资，注意投资风险。
3、军工装备制造及配套业务板块
公司参与的军工配套任务随着军工装备配套数量的增加会给公司持续贡献
收入。
风险提示：尽管军工领域的竞争程度较低，企业一旦与下游客户合作生产
某种产品后，将具有显著的竞争优势。但军工装备制造及配套业务未来存在军
工项目延缓执行造成配套产品延期交付，致使收入确认延后的风险，以及配套
任务数量减少造成订单数量减少的风险。提请投资者理性投资，注意投资风险。
（五）优秀的研发制造能力和良好的股东背景，为公司持续快速增长奠定
坚实基础
标的公司在安防领域拥有基于先进传感器的优秀的研发制造能力、基于大
安防的系统集成能力，以及拥有包括军工在内的一系列业务资质，为公司未来
开拓更多的产品、市场和客户，承接更多军民融合订单奠定了坚实基础。
同时，通过本次交易，上市公司成为标的公司的控股股东，为标的公司的
快速发展解决了融资瓶颈问题。砺剑集团仍然是标的公司及上市公司重要的战
略股东，砺剑集团作为国内知名的民营军工集团，拥有广泛的军工产业上下游
资源，将持续为标的公司对接更多军工资源和业务机会。标的公司的其他股东
作为核心技术的创始人，可以为标的公司保持技术领先优势提供有效支持。
六、风险提示
本次交易的业绩承诺是标的公司基于目前已有的在手订单和新产品未来的
市场预期制定的，受行业年度采购特征影响，标的公司 2021 年和 2022 年的订
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单目前无法确定，虽然标的公司产品具备较强的竞争力、新产品具备先发优势，
但未来业绩承诺能否实现受宏观经济环境、市场环境、政府采购预算、新产品
的行业标准出台速度及主管部门的整体推进规划、客户的认证周期、标的公司
自身管理团队的经营管理能力等诸多内外部因素影响，未来可能存在标的资产
经营状况未达预期，导致标的资产业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平的情况，敬请投资者注意投资风险。
（3）说明未编制盈利预测报告的原因及合理性，是否符合相关规定；
回复：
根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产
的价格超过账面值 100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
本次交易标的公司未编制盈利预测报告的主要原因如下：
1、标的公司业务受国际形势、行业政策变化、政府年度预算等宏观因素影
响较大。
2、标的公司业务尤其是系统集成业务和军方业务的收款进度与收入确认的
进度并不完全同步，大部分项目的验收确认需要客户组织专家评审后出具验收
报告才能确认收入，而客户的验收确认时点受诸多内外部因素影响（如新冠疫
情、其他不可抗力等情形或突发事件）较难掌握和预测，有可能存在跨年度确
认的问题。
跨年度确认对于公司整体价值的影响较小（对于基于现金流折现的收益法
评估结果影响较小），但对年度盈利的影响较大（对于盈利预测报告的年度盈
利预测数据影响较大）。
例如：假设某项目订单金额 1000 万元，当年完成了交付并收到了 90%的款
项，另外 10%的尾款于项目验收后十日内支付（假设于次年 1 月 5 日支付），
项目验收的时点假设有如下两种情形：当年 12 月 31 日（情形一）和次年 1 月
1 日（情形二）。则两种情形的验收时点对于公司的现金流没有影响（对收益
法评估结果无影响），但对于当年度的盈利预测结果造成了重大影响。
20
本次收购及增资事项，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交
易所股票上市规则》第 9.7 条、第 10.2.5 条等有关规定，聘请了具有从事证券、
期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证
券、期货相关业务资格中介机构出具了砺剑防卫资产评估报告（详见公司于上
海证券交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳
市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》），为公司本次
收购及增资事项作价提供参考。
同时，本次交易标的公司原控股股东砺剑集团进行了业绩承诺，并与公司
约定了明确可行的业绩补偿方式，但投资者仍应充分关注标的公司业绩承诺无
法实现的经营风险和整合风险。
综上所述，公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者
注意投资风险。
（4）结合主要产品成本及售价情况、市场规模、竞争格局、标的公司市
场地位、核心竞争力等，说明预测标的公司主营业务毛利率持续保持较高水平
的原因及合理性；
回复：
标的公司不同系列产品的市场规模和毛利率如下表所示：
产品线 国内市场规模 毛利率
炸探系列 约 5-6 千台/年 65%-70%
毒探系列 约 1 万台/年 60%-65%
液探系列 约 3-4 千台/年 60%-65%
安防系统集成业务 约 5000 亿元 30%左右
注：由于标的公司产品市场是一个专业的细分市场领域，目前缺乏第三方市场统计数
据，因此上述产品国内市场规模数据是标的公司管理层根据现有业务发展状态对已有市场
规模的估算，不包含未来新增业务，如邮政快递等。
预测标的公司主营业务毛利率水平持续保持较高水平的原因及合理性如下：
第一，随着各领域安检等级要求的逐步提高和移动安检应用场景的不断出
现，荧光淬灭技术产品的市场需求将保持较快的增长速度（详见问题 1（3）
“一、行业发展情况”）；
第二，目前荧光传感技术仅有少数公司掌握，技术门槛和行业壁垒较高，
行业竞争格局相对稳定，在市场需求快速增长的情况下，产品价格预计将保持
21
相对平稳合理的走势；
第三，标的公司的产品具有较强的市场竞争力，随着市场份额的增长，规
模化效应也会进一步降低单位生产成本，抵消部分价格波动对毛利率的影响。
此外，从行业龙头企业的发展情况来看，行业龙头企业亦在较长时间段保
持着高毛利率水平，如下表所示：
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
同方威视 37.22% 37.88% 38.07% 38.68% 37.34%
Flir Systems 48.40% 46.15% 56.11% 61.79% 64.94%
Smiths Group 46.01% 45.74% 46.49% 45.56% 42.79%
数据来源：wind 资讯及各公司年报。
（5）结合交易对方资信情况，说明公司就可能发生的业绩承诺补偿及股
份回购义务是否设置相应保障性措施；
回复：
2020 年 11 月 4 日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协
议之补充协议》，协议约定：
砺剑集团确认，若砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计实现的
净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总
额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相
关条款对神力股份进行业绩补偿。
另外，为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准
和业绩补偿的保障措施，中物一方作为上市公司的股东及砺剑集团的全资子公
司，特此无条件不可撤销地作出如下承诺：
1.中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩
补偿（如需）前，不减持持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份
发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份
数量相应调整）。
2. 中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩
补偿（如需）前，对所持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份发
22
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数
量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3.如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫 2022
年度审计报告出具后的 10 个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支
付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则中物一方承诺
将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式
计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000 万元-砺剑防卫 2020 年度、2021 年度及
2022 年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前 60 个交
易日神力股份的股票交易均价。
（6）请公司全体董事、监事、高级管理人员说明就该资产交易的履职情
况，并就该交易是否损害上市公司利益发表意见。
回复：
本次关联交易符合上市公司的未来发展战略，有利于增强公司可持续发展
能力，符合公司和全体股东的利益。2020 年 6 月，公司副董事长兼总经理陈
睿先生、副总经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团进行了初步接洽，并积
极了解交易标的的相关事项，为后期尽职调查做出了合理的时间安排。针对本
次关联交易事项，公司进行了详细的尽职调查，并聘请了具有从事证券、期货
相关业务资格中介机构出具了审计报告及资产评估报告，为公司本次收购及增
资事项的作价提供专业的参考依据。本次交易价格以评估报告的结果为基础，
由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司全体董事、监事、高级管理人员于接到公司发出的会议材料及中介机
构意见、相关报告后，仔细研读，并及时与公司进行沟通，就标的估值合理性、
业绩承诺情况及若业绩承诺无法完成时对公司的保障措施、本次交易可能对上
市公司造成的财务压力等方面提出疑问。经进一步与中介机构沟通理解和进行
内部讨论后，对本次交易事项表示同意。独立董事根据相关法律法规的规定，
在认真审核本次交易相关材料后，发表了事前认可意见和同意的独立意见，董
事会审计委员会发表了同意的审核意见。
23
公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易的交易对方砺剑集团
是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的管理经验和较为广泛
的军工产业上下游资源，因此，本次股权收购后，上市公司可以通过砺剑集团
和砺剑防卫的现有管理层，较好地管理和整合新并入上市公司的安防检测设备
业务，让上市公司能有效地向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。本
次关联交易符合上市公司的未来发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，
符合公司和全体股东的利益。
中联国际评估咨询有限公司及其经办评估师、众华会计师事务所及其经办
会计师与公司、公司控股股东、砺剑防卫、砺剑防卫控股股东不存在现实的和
潜在的利益关系，同时与相关交易各方亦不存在影响其提供服务的现实及可预
期的利益关系或冲突。除正常业务往来外，评估机构、审计机构与公司、交易
对方不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告的结
果为基础由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
问题 3、相关公告显示，前期，公司控股股东及一致行动人以 2.71 亿元向
深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称中物一方）转让公司合
计 8.01%的股份。中物一方系本次交易对方的下属子公司。本次交易对价为现
金支付，资金来源为公司自有及自筹。在双方签署协议生效之日起三个工作日
内，公司应向交易对方支付 60%的股权转让款，即 1.58 亿元。请公司：
（1）补充披露中物一方、砺剑集团最终控制方，穿透披露标的公司砺剑
防卫的股权结构；
回复：
中物一方、砺剑集团的最终控制关系结构图，以及砺剑防卫的穿透股权结
构图如下：
24
如上图所示，刘键通过深圳市智惠科技有限公司（刘键持股 77.04%）控制
砺剑集团 36.90%股权、陈铁夫通过深圳市全盈生物科技有限公司（陈铁夫持股
74.61%）控制砺剑集团 36.90%股权；同时，刘键担任深圳市全盈生物科技有限
公司法人、执行董事及总经理，刘键与陈铁夫合计控制砺剑集团 73.80%股权，
砺剑集团的最终控制方为刘键和陈铁夫。
（2）补充披露交易对价的具体资金来源、筹措进展，并结合公司资金情
况说明对财务状况的影响，是否影响主营业务正常开展；
回复：
本次资产收购事项资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司财务状况良
好，融资规模稳定。截至本问询函回复之日，公司持有银行承兑汇票 4,000 万
元，账面货币资金余额为 1.08 亿元，且公司已获批但尚未使用的金融机构授信
额度充足。截至本问询函回复之日，公司与合作银行享有 7.5 亿元银行授信额
度，公司已使用额度 3.2 亿元，剩余信用授信额度 4.3 亿元；公司资产负债率
近三年均维持在 35%左右。
根据上述情况，为支付本次交易全部价款，公司可使用账面资金 0.8 亿元，
向银行贷款 2.14 亿元。本次交易完成后，预计未来十二个月将增加公司 800 万
元财务费用，资产负债率将增加至 43%，不会影响公司日常生产经营，本次交
易不会对公司的财务状况和生产经营构成重大影响。
（3）说明在办理股权过户登记前，支付大部分股权转让款的原因及合理
25
性；
回复：
为保障交易资金的安全，顺利推进本次交易的实施。2020 年 11 月 4 日，
公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协议之补充协议》，对交易
对价的支付进行了如下修改：
① 各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方
式为现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份
应当向砺剑集团支付 40%的股权转让价款 10,560 万元，向砺剑防卫支付全部增
资款 3,000 万元。
② 在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，
神力股份应当向砺剑集团支付剩余的 60%的股权转让价款，即 15,840 万元：
1）本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、神力
股份认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等
文本已经生效并在支付时点维持完全有效；
2）砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其中神力
股份有权推荐过半数的董事人选；
3）砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；
4）交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不利变动
的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事
件，且砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；
5）各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、同意、
许可和/或备案（如有）。
各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日
内均得以满足。
（4）说明前次股权转让和本次资产收购是否构成一揽子交易，公司控股
股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系或
其他安排。
回复：
2020 年 8 月 30 日，公司控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动
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人庞琴英女士、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）与深圳市前海中物一
方企业管理顾问有限公司签署了《股份转让协议》，中物一方以协议转让方式
受让公司 8.01%的股份，于 2020 年 9 月 21 日完成股份过户登记，并于 2020 年
9 月 28 日完成全部股权转让价款的交割。
经公司自查并向控股股东及一致行动人以及砺剑集团发函核实：前次股权
转让和本次资产收购相互独立，不互为前提，不构成一揽子交易；本次资产收
购不以前次股权转让结果为前提，本次资产收购无论最终能否实施，亦不会影
响前次股权交易的实施结果。控股股东及其一致行动人与中物一方前次股权转
让行为系双方独立决策，独立判断，不存在与上市公司存在关联。公司计划实
施本次关联交易，主要是出于公司战略发展转型的考虑。控股股东及一致行动
人与标的资产及其股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他安排。
问题 4、今日，公司股价涨停并触及异常波动。请公司补充披露本次交易
筹划的具体过程、重要时间节点和参与知悉的相关人员，并向我部报送内幕信
息知情人供交易核查。
回复：
本次交易的具体筹划主要分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
信息传递、决议阶段。
商议筹划阶段：2020 年 6 月 4 日，公司副董事长兼总经理陈睿先生、副总
经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团董事长兼总经理刘键先生在砺剑集团
董事长办公室就本次交易事项进行了初次洽谈，达成对砺剑防卫的收购意向；
2020 年 6 月 9 日，陈睿先生、蒋国峰先生与刘键先生、砺剑防卫董事长蔡文斌
先生就中介机构对砺剑防卫的尽职调查事项形成了初步的时间安排。
论证咨询阶段：2020 年 8 月 3 日至 8 月 18 日，评估师陈挚友、梁瑞莹、
评估助理黄文昕于砺剑防卫进行现场评估工作；2020 年 8 月 3 日至 8 月 18 日，
会计师朱依君、周婷、朱鼎臣、王桂芳、李茜、张碧云、徐桢旎于砺剑防卫进
行现场审计工作；2020 年 8 月 5 日至 8 月 7 日，律师吴贻龙、律师助理慕璧阳
于砺剑防卫进行现场尽调工作。
合同订立阶段：2020 年 9 月 26 日，蒋国峰先生、锦天城律师事务所律师
吴贻龙先生、律师助理慕璧阳女士、公司证券事务代表鞠晓波先生于神力股份
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公司会议室就收购砺剑防卫事项在中介机构出具的专业意见的基础上根据交易
双方前期沟通情况起草初步的协议文本；2020 年 9 月 27 日至 9 月 29 日，陈睿
先生、刘键先生、蔡文斌先生就协议的具体关键节点达成一致意见；2020 年 10
月 14 日，经各方最终确认，就本次收购事项形成了最终的协议文件。
公司内部信息传递、决议阶段：2020 年 10 月 14 日，公司董事会、监事会
向公司全体董事及监事发出会议通知；2020 年 10 月 15 日，公司召开第三届董
事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购砺剑防
卫 55%股权并增资暨关联交易的议案》。
在该事项的推进过程中，知悉该事项的相关人员均签署了《保密协议》，
公司及时就相关内幕信息知情人进行了登记，并在《关于收购砺剑防卫 55%股
权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）等相关公告及文件披露
后，根据相关规定，于 2020 年 10 月 16 日将内幕信息知情人名单进行了报备，
公司提交的内幕信息知情人名单是真实、准确、完整的。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
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