常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二零二零年十一月
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ....................................... 2
2020 年第三次临时股东大会会议须知 ....................................... 4
2020 年第三次临时股东大会会议议案 ....................................... 6
议案一：《关于收购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的议案》 .............. 6
议案二：《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》 .............. 42
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2020 年 11 月 20 日下午 13:30。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止日期：自 2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日。
③网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州神力电机股份有限公
司会议室。
三、出席现场会议对象：
1、截至 2020 年 11 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四：主持人：陈忠渭
五、见证律师：锦天城律师事务所律师。
六、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:20-13:25）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
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议案 1《关于收购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的议案》
议案 2《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》
7、股东发言；
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）；
9、监票人代表宣读表决结果；
10、董事会秘书宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、签署股东大会决议和会议记录；
13、主持人宣布会议结束。
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2020 年 11 月 20 日
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
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在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 2 个议案，本次股东大会不采取累积投票制表决方
式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一： 关于收购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的议
案》
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
为促使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使上市公司
从单一业务逐步趋向多元化发展，降低单一业务所带来的经营风险，优化上市公
司业务结构和资源配置，推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本转型、管
理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市
场空间、盈利能力和核心竞争力。上市公司拟通过本次交易开始切入安防军工领
域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。
2020 年 10 月 15 日，公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资
协议》，公司拟以现金 26,400 万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫 55%股权。中联
国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“基准日”）
股东全部权益价值的评估值为 48,138 万元，本次交易以评估价值取整后的
48,000 万元为基础作为本次交易的依据，根据本次转让股权的比例，经双方协
商确定标的股权转让价格为人民币 26,400 万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资
3,000 万元。本次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支付。
（二）本次交易构成关联交易的基本情况
本次交易对方砺剑集团是公司持股 5%以上股东深圳市前海中物一方企业管
理顾问有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月内，除本次关联交易事项外，公司与砺剑集团未发生其他关联
交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
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二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 砺剑防务技术集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11,111.00万元人民币
法定代表人 刘键
统一社会信用代码 91440300075169337P
成立日期 2013年8月15日
住所 广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋101
一般经营项目是：新型防务技术咨询、技术检测、应用研究；光电子传感
设备、环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测系统及
防务电子设备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐材料的技术
研究、开发、销售；激光测绘系统整机及配套服务；新能源、新材料的研
发、销售及其技术咨询、技术检测；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营进出口业务；电子技术及其应用系统、特种装备的研发、技术咨询。
经营范围
（以上经营范围法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规
定限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：特种方舱、大
板方舱、电子方舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、
制造、销售；高性能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产（限分支
机构经营，执照另办）；新能源、新材料的生产；新能源、新材料技术培
训。
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90
2 深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90
3 四川省科学城海天实业有限公司 1,800.00 16.20
珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有限合
4 1,111.00 10.00
伙)
合计 11,111.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产合计 120,067.2
股东权益合计 36,087.1
项目 2019年度
营业收入 19,872.8
净利润 -8,197.0
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注：上述财务数据未经审计
上市公司不存在与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存
在相关关系的情况。
三、交易标的概况
（一）基本情况
法定中文名称 深圳砺剑防卫技术有限公司
注册资本 1,500.00万元人民币
法定代表人 蔡文斌
统一社会信用代码 914403003060187994
成立日期 2014年5月21日
住所 深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座701
一般经营项目是：安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销
售及租赁；软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系
统集成服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进
出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批
经营范围 准的项目除外），许可经营项目是：安防安检仪器设备的生产；危险品
检测仪、有害物质检测仪、放射性物质检测仪、X光机、防爆破拆装置
的生产；心理评测及认知脑电波检测仪的技术研发、生产、销售和技术
服务；二类医疗器械的生产、销售；三类医疗器械的生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
本次交易前交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 砺剑防务技术集团有限公司 1,036.36 69.09
2 房喻 278.18 18.55
3 陕西师范大学资产经营有限责任公司 185.46 12.36
合计 1,500.00 100.00
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 常州神力电机股份有限公司 918.75 57.65
2 砺剑防务技术集团有限公司 211.36 13.26
3 房喻 278.18 17.45
4 陕西师范大学资产有限责任公司 185.46 11.64
合计 1,593.75 100.00
（三）标的的业务资质证书
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证号/注册 有效期/登
证照名称 签发机关 许可内容
号 记日期
注册类别：B 类装备承制单位
第一级装备类别：探测/勘察装备 第 2019 年 11
装备承制单位资 中央军委装
19E0S05084 二级装备类别：手持式爆炸物探测 月 -2024 年
格证书 备发展部
器、 11 月
承制性质：生产、技术服务
2018 年 11
ISO9001:2015 质 SGS United 所涉及的活动范围覆盖：爆炸物探测 月 20 日
CN15/31493
量管理体系证书 Kingdom Ltd. 设备的设计和制造 -2021 年 11
月 19 日
2018 年 11
ISO14001:2015
SGS United 所涉及的活动范围覆盖：爆炸物探测 月 20 日
质量管理体系证 CN15/31494
Kingdom Ltd. 设备的设计和制造 -2021 年 11
书
月 19 日
ISO45001:2018 （总）网出 所涉及的活动范围覆盖：爆炸物探测 2020 年 5 月
SGS United
质量管理体系证 证（粤）字 设备和危险液体探测设备的设计与 12 日 -2023
Kingdom Ltd.
书 第 024 号 制造 年 5 月 11 日
经营范围：2002 年分类目录（三类）：
6804，6807，6815，6821，6822，6823，
6824，6825，6826，6828，6830，6832，
6833，6834，6840（体外诊断试剂除
外），6840（诊断试剂不需低温冷藏
运输贮存），6845，6846，6854，6858，
粤深食药监 6863，6864，6865，6866，6870，6877， 2020 年 4 月
医疗器械经营许 深圳市市场
械 经 营 许 以上类别中包含的角膜接触镜、助听 17 日 -2025
可证 监督管理局
20200199 号 器产品除外 年 4 月 16 日
2017 年分类目录（三类）：01，02，
03，04，05，06，07，08，09，10，
12，13，14，16，17，18，21，22，
6840 体外诊断试剂（不需低温冷藏
运输贮存），以上类别中包含的角膜
接触镜、助听器产品除外
第二类医疗器械 粤深食药监 深圳市市场 经营范围：2002 年分类目录（二类）： 2020 年 3 月
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证号/注册 有效期/登
证照名称 签发机关 许可内容
号 记日期
经营备案凭证 械 经 营 备 监督管理局 6801，6802，6803，6804，6805，6806， 26 日
202041974 6807，6808，6809，6810，6812，6813，
号 6815，6816，6820，6821，6822，6823，
6824，6825，6826，6827，6828，6830，
6831，6832，6833，6834，6840（体
外诊断试剂除外），6840（诊断试剂
需低温冷藏运输贮存），6840（诊断
试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，
6845，6846，6854，6855，6856，6857，
6858，6863，6864，6865，6866，6870，
6877，以上类别中包含的植入和介入
类产品除外，以上类别中包含的角膜
接触镜、助听器产品除外
2017 年分类目录（二类）：01，02，
03，04，05，06，07，08，09，10，
11，12，13，14，15，16，17，18，
19，20，21，22，6840 体外诊断试
剂，6840 体外诊断试剂（不需低温
冷藏运输贮存）
对外贸易经营者 2020 年 7 月
04955562 商务部 /
备案登记证 1日
（四）标的股权权属情况
公司本次收购的砺剑防卫 55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（五）财务状况
砺剑防卫 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务数据已经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《深圳砺剑防卫技术有限公司审计报告》
（众会字(2020)6830 号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
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资产合计 7,433.34 7,942.41
负债合计 4,487.06 4,326.62
股东权益合计 2,946.28 3,615.78
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 32.25 2,764.80
营业利润 -678.36 465.83
净利润 -669.50 245.17
（六）标的公司主要资产及负债情况
1、砺剑防卫主要资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，砺剑防卫的资产为 7,433.34 万元，主要由存货、
其他应收款、其他流动资产和无形资产等构成。
2、砺剑防卫主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，砺剑防卫负债总额为 4,487.06 万元，主要由经营
过程中产生的应付账款、预收款项等构成，银行借款余额为 1,354.39 万元。
3、砺剑防卫盈利情况
砺剑防卫 2019 年度实现营业收入 2,764.80 万元，净利润为 245.17 万元，
净利润率为 8.87%。2020 年 1-6 月亏损主要原因为：（1）砺剑防卫的业务存在明
显的季节性特点：砺剑防卫的最终用户多为政府部门、地铁、军警系统，受客户
预算及产品定制化的影响，大部分客户的采购周期通常为上半年进行项目的前期
运作、定制化需求沟通和商务洽谈，第三季度集中为招标及合同签署阶段，第四
季度为项目交付、验收和结算阶段。因此砺剑防卫业务存在较为明显的季节性，
导致收入和利润的确认在季度间波动较大；（2）部分系统集成项目因 2020 年初
新冠肺炎疫情影响施工进度，拖延了初验的时间导致该等系统集成项目的收入无
法在 2020 年上半年确认。
4、对外担保情况
截至本公告披露日，砺剑防卫不存在对其他公司进行担保的情况。
（七）标的公司业务概述
1、砺剑防卫概况
砺剑防卫成立于 2014 年 5 月，系一家专注于公共安全、防爆安检领域的国
家级高新技术企业，并在荧光检测技术、信息化开发和系统集成的大屏显示系统
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方面进行了大量投入及研发，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市
场。
目前，砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒
品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉
毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通
领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，获得用户的高度认
可和一致好评。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵
盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公
路等核心客户。
未来砺剑防卫将以荧光检测技术为核心，持续拓展微波检测技术、光谱检测
技术、多视角 X 光检测技术，以及生物基因诊断检测技术，逐步形成一家在公共
安全、防爆安检、健康检测、食品检测、动植物检疫等领域拥有核心技术优势的
高新技术企业。
2、行业概况
根据 IMS Research 发布的行业研究报告显示，2019 年度全球防爆安检系统
设备的市场规模为 467.40 亿美元，其中亚太地区是全球防爆安检设备的最大需
求地区，约占全球规模的 40%，而国际上掌握核心技术的企业数量较少，行业集
中度很高。国内方面，防爆安检系统市场规模从 2013 年度 424.40 亿元增长到
2019 年度 491.40 亿元，复合增长率为 2.5%，但国内对安检设备的需求呈现地区
不平衡的趋势，主要集中于经济较为发达的沿海区域包括珠三角、长三角和环渤
海地区，三大区域约占全国总体需求的 72%左右。根据智研咨询预测，到 2026
年我国安检设备的市场规模将达到 623.8 亿元。供给方面，尚未形成明显的产业
集群优势格局，行业内中小企业较多，产品同质化严重；而龙头企业因其技术创
新和资本驱动，开发出更多的新产品扩大市场规模和占有率，从而保持并不断扩
大其垄断地位，而大部分中小企业因缺乏技术创新和资本推动，将逐步被淘汰，
导致行业面临龙头企业的市场竞争地位更为具有竞争力。
全球安防设备的主要参与者包括美国阿森纳（ARSENAL）、意大利启亚（Ceia）、
美国盖瑞特（GARRETT）、迈特（METOR）、菲力尔（FLIR）和史密斯（Smith Detection）。
我国安防设备行业起步较晚，但发展较为迅速，与国际同等产品相比，我国安防
设备性价比更高，国际竞争力更强，目前已经诞生了一批以同方威视、大立科技、
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大华技术、卫士通信、科大讯飞为代表的安检设备行业企业。
未来随着国家政策的驱动和国际安全形势的影响，全球防爆安检的需求将持
续增长；另外，我国在新基建方面包括港口、航空机场、高铁、地铁等基础设施
的大量投资，该等公共场所的安防设备应用及解决方案的需求将进一步扩大，而
拥有核心技术和资本助力的企业将逐步脱颖而出，市场占有率将不断提高，像国
际市场一样，形成龙头企业数量较少但行业集中度高的趋势。未来我国安检设备
行业的主要增长点主要来源于：（1）轨道交通安检市场增长空间巨大；（2）航空
公司自采安检设备；（3）邮政快递行业货物防爆毒品检测的全面铺开；（4）医院
安检制度落地催生智能安检设备新需求。
2、主营业务概况
业务板块介绍
防爆安检和毒品检测业务
防爆安检（包括爆炸物和液体探测）和毒品检测主要应用于公安治安防护、
反恐防护领域；军队、轨道交通、邮政快递、航空机场、边检海关等领域以及“一
带一路”沿线国家的出口，核心产品包括：
痕迹检测：一款以荧光敏感薄膜材料为核心技术的微痕量爆炸物便携式探测
仪器，能够检测 40 余种军用和民用爆炸物或重要爆炸物中间体，是目前市场上
重量轻、尺寸小、检测速度快的便携式高灵敏度微痕量爆炸物探测仪器之一。
危险液体检测：一款台式危险液体探测仪。仪器采用非入侵式检测手段，能
够在不打开包装的前提下对封装在玻璃、塑料、陶瓷、金属等各种常见材质包装
内的液体进行检查，能够检测不少于 60 种危险液体。
拉曼光谱检测：一款专业的手持式物质识别仪，体积小、重量轻，集成智能
操作终端。采用拉曼光谱技术作为无损检测手段。设备可以进行毒品、易制毒化
学品、易燃易爆危险品、剧毒物质、珠宝玉石、药品 API、普通化学品的无损检
测，操作简单，识别快速准确。
系统集成业务
砺剑防卫除了安防产品外，目前承接并开展系统集成项目，主要为客户提供
电信监控系统集成等业务。
储备业务
砺剑防卫目前在研的储备项目包括 POCT 分子检测项目和通道式 X 光机检测
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设备等。
主要竞争优势
1）拥有自主和完整的知识产权体系
砺剑防卫依托陕西师范大学房喻教授团队超过 14 多年的科研成果，建立了
以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，拥有发明专利 13 项（其中 4 项在
审）、实用新型专利 16 项、外观设计专利 6 项和软件著作权 11 项，共 46 项知识
产权，其中一项获国家专利优秀奖。关键技术的研发曾获得“国家自然科学基金
重点项目”、“国家重大科研仪器研制项目”、“科技部 863 亮点成果”等荣誉，技
术在国际处于领先水平。目前，砺剑防卫已成功将该技术成果转化为产品并进行
商业量产，开发出了质量国际领先的爆炸物探测仪。
2）拥有领先的技术能力和高度的用户认可度
砺剑防卫的主要产品是其自主研发的爆炸物与毒品探测仪器设备，已通过国
家级鉴定，并获得公安部推介，在大型峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，
获得用户的高度认可和一致好评。同时产品获得了军方、公安、轨道交通等优质
客户的认可和验证，反映了砺剑防卫技术和产品的质量均达到国际领先水平。与
同行业头部公司相比，砺剑防卫更加聚焦于安检核心技术的研发和布局，在细分
应用领域拥有更加突出的技术能力和技术壁垒。
3）产品广泛应用于各行业并拥有优质客户基础
砺剑防卫的主要最终用户涵盖全国各省市的公安部门、军队、地铁和铁路等
轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流业、民航运输、高速公路，营销网络覆盖
华南、华北、华中以及部分一带一路沿线国家和地区。同时，砺剑防卫作为国家
邮政局智能安检系统联合研发中心的核心成员单位正与国家邮政局和大型快递
物流公司开展调研试点工作，积极推动手持式安检仪（爆炸物+毒品）和物流分
拣中心通道式荧光安检设备行业标准的制定和项目落地工作，预计未来砺剑防卫
利用其已累积的优质客户资源，将逐步打开军民融合的更广阔市场空间。
4）生产成本优势
砺剑防卫拥有自主研发的荧光检测核心技术，但该核心技术的大部分研发支
出已在前期进行了费用化，同时大部分的生产制造也通过外包方式完成，因此砺
剑防卫的产品生产成本较低，与国内外同等产品相比，砺剑防卫的产品性价比更
高，在国内外拥有较强的竞争力。同时，由于砺剑防卫进入的应用场景较为完整，
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
已经在公安反恐、缉毒、军队炸探、地铁和高铁炸探和液探、邮政快递炸探和毒
探等领域进行布局，随着砺剑防卫未来在民用市场的进一步开拓和投入，其产品
的产销量将可以得到提升，生产的规模效应将进一步降低单位产品的生产成本，
从而进一步提高公司的盈利能力。
（八）债务债权转让情况
本次交易为收购砺剑防卫的 55%股权，不涉及债权债务的处理。原由砺剑防
卫承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（九）上市公司提供担保、委托理财、标的公司资金占用情况
上市公司不存在为该砺剑防卫提供担保、委托砺剑防卫理财，以及砺剑防卫
占用上市公司资金等方面的情况。
（十）评估情况说明
1、评估基本概况
评估机构：中联国际评估咨询有限公司
评估对象：砺剑防卫的股东全部权益价值
评估范围：评估范围为砺剑防卫在评估基准日 2020 年 6 月 30 日拥有的全部
资产和负债，包括未在账面列示的整体无形资产。根据砺剑防卫在 2020 年 6 月
30 日的资产负债表，总资产账面值为 7,433.34 万元，负债账面值为 4,487.06
万元，净资产账面值为 2,946.28 万元。
评估基准日：2020 年 6 月 30 日
评估目的：现金收购
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法与收益法，最终选取收益法的结果。
评估结论：经砺剑防卫在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
为人民币 48,138 万元，增值额 45,191.72 万元，增值率 1,534%。
评估文号：中联国际评字【2020】第 VIMQD0585 号
2、评估过程及重要评估依据、参数选择情况
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。本次评
估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
收益法的评估过程及重要评估依据、参数选择情况
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（一）、评估过程及评估模型
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是
考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况
等情况，我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。
本次评估基本计算公式为：
E＝B－D
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值；
D：被评估单位付息债务价值；
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C1＋C2
式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
（二）、未来收益、自由现金流量的确定
被评估单位主营业务简介
深圳砺剑防卫技术有限公司（简称“砺剑防卫”）系一家专注于公共安全，
防爆安检及系统集成领域的国家级高新技术企业。
砺剑防卫秉持前沿、专业、高端的经营理念和持续不断的技术创新和产品开
发，满足人们在安全、健康、防护领域不断增长的需求。公司自主研发了反恐安
检装备和系统解决方案，目前已广泛应用于地铁、高铁、高速公路、货场、码头
等公共交通领域，并在物流仓储领域以及大型的峰会、展会、论坛，治安卡点，
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
反恐警卫安保等领域得到广泛使用，得到了用户的高度认可和一致好评。
砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，相关产品已实
现系列化开发和配套，并取得市场和用户的一致赞誉。公司核心技术不断推陈出
新，在荧光检测技术的基础上，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角
X 光检测技术及生物免疫检测技术的研发和应用，力争成为一家集公共安全、防
爆安检、健康食品检测等领域，并拥有领先技术和影响力的头部企业。公司已在
各类安检仪器设备及智能安检信息化平台的研发上作了大量投入，开发了基于荧
光技术的系列化产品（爆炸物与毒品探测仪器设备），以及拉曼光谱分析仪、微
波液体检测仪、多视角 X 检测光机等，并在涉及信息化开发和系统集成的大屏显
示系统，智慧监控（物联）平台和基于大数据分析的可视化与智能决策系统等方
面，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市场。
SRED 系列产品核心技术研发始于 1999 年，历经 14 年的努力完成了关键技
术的研发。该项目先后获得“国家自然科学基金重点项目”、“国家重大科研仪器
研制项目”、“科技部 863 亮点成果”等荣誉，并参与行业标准的起草制定。SRED
系列产品已通过国家级鉴定，并获得公安部推介。
公司已获得 ISO9001、14001、45001 资质认证，并将继续秉承“前沿、高端、
专业”的宗旨，立足于自主创新的经营理念，为广大用户提供先进、可靠的系列
化安防产品及政企、军警行业的信息化系统解决方案，为反恐治安、生命安全以
及信息化安全提供有力的支撑和保障。
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
企业未来年度业务收入、成本预测
历史主营业务收入、成本情况
被评估单位历史年度收入成本情况如下：
金额单位：万元
业务类别 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主营业务收入合计 1,507.39 2,764.80 32.25
主营业务成本合计 494.33 912.41 2.65
主营业务毛利率 67.21% 67.00% 91.77%
爆炸物探测仪
销售收入 926.66 1,581.52 32.25
销售成本 102.19 192.94 2.65
销售毛利率 89% 88% 92%
危险液体探测仪
销售收入 - 22.04 -
销售成本 - 20.53 -
销售毛利率 / 7% /
爆炸物毒品探测仪
销售收入 - 300.88 -
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
销售成本 - 19.08 -
销售毛利率 / 94% /
系统集成
销售收入 549.14 784.48 -
销售成本 370.92 604.42 -
销售毛利率 32% 23% /
外购销售业务
销售收入 31.59 75.88 -
销售成本 21.22 75.44 -
销售毛利率 33% 1% /
从以上表可以看出，爆炸物探测仪销售业务是标的企业的传统业务，维持着
一定的销售规模，而且毛利水平较高。近年来亦同时开展了系统集成业务、外购
销售业务，并且有一定的业绩增长。2020 年上半年受新冠肺炎疫情及客户验收
结算季节性的双重影响，并未能体现出其实际业绩收入，预期随着疫情影响的消
除以及客户验收结算推进，将会在 2020 年下半年体现出相关业绩。
未来年度主营业务预测分析
标的企业未来主营业务预期将会有较快发展，主要集中在军警、轨道交通、
邮政快递以及一带一路等反恐安检业务市场。
从社会稳定层面来看，今年以来随着新冠肺炎疫情全球蔓延，经济下行压力
带来的国际形势风云变幻以及社会稳定不确定因素的增加，反恐维稳工作面临着
严峻挑战，与之相关的投入势必会加大。
从经济建设层面来看，国家层面作出经济“内循环”、“新基建”等战略决策，
意味着重大项目建设进入一个新的高潮。尤其是能强力带动上下游产业发展，盘
活经济循环，力保就业稳定的地铁、高铁建设，以及快递物流等行业，设将成为
快速拉动经济复苏的主力军。
未来年度主营业务收入、成本具体预测
金额单位：万元
业
务 2020 年 2026 年及
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类 7-12 月 以后
别
主
7,846.55 11,284.96 14,938.05 17,432.74 19,640.71 20,893.81 20,893.81
营
19
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业
务 2020 年 2026 年及
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类 7-12 月 以后
别
业
务
收
入
合
计
主
营
业
务
3,652.90 4,115.38 4,431.41 5,314.68 6,225.53 6,721.81 6,721.81
成
本
合
计
主
营
业
务 53.45% 63.53% 70.33% 69.51% 68.30% 67.83% 67.83%
毛
利
率
爆炸物探测仪
销
售
3,185.84 5,840.71 8,761.06 10,088.50 11,097.35 11,761.06 11,761.06
收
入
销
售
593.40 1,093.40 1,648.76 1,909.05 2,112.05 2,251.83 2,251.83
成
本
销
售
毛 81% 81% 81% 81% 81% 81% 81%
利
率
危险液体探测仪
销
售
530.97 1,061.95 2,123.89 2,442.48 2,690.27 2,849.56 2,849.56
收
入
销
售
316.35 644.70 1,314.60 1,542.22 1,733.87 1,875.67 1,875.67
成
本
销
40% 39% 38% 37% 36% 34% 34%
售
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业
务 2020 年 2026 年及
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类 7-12 月 以后
别
毛
利
率
爆炸物毒品探测仪
销
售
309.73 774.34 1,548.67 1,796.46 1,982.30 2,106.19 2,106.19
收
入
销
售
69.15 174.38 351.90 412.04 459.11 492.76 492.76
成
本
销
售
毛 78% 77% 77% 77% 77% 77% 77%
利
率
爆炸物危险液体探测仪
销
售
- 707.96 1,415.93 1,628.32 1,805.31 1,911.50 1,911.50
收
入
销
售
- 172.90 354.20 417.47 474.66 515.71 515.71
成
本
销
售
毛 / 76% 75% 74% 74% 73% 73%
利
率
系统集成
销
售
3,820.00 2,900.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
收
入
销
售
2,674.00 2,030.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
成
本
销
售
毛 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30%
利
率
POCT 分子检测业务
21
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业
务 2020 年 2026 年及
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类 7-12 月 以后
别
销
售
- - - 300.00 800.00 1,000.00 1,000.00
收
入
销
售
- - - 210.00 560.00 700.00 700.00
成
本
销
售
毛 / / / 30% 30% 30% 30%
利
率
荧光及 X 光安检业务
销
售
- - 88.50 176.99 265.49 265.49 265.49
收
入
销
售
- - 61.95 123.89 185.84 185.84 185.84
成
本
销
售
毛 / / 30% 30% 30% 30% 30%
利
率
企业未来年度税金及附加预测
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的附加税率分别为应交增值
税的 7%、3%、2%。按测算的各年度流转税额、使用的税率计算税金及附加。
各年度税金及附加预测结果如下表所示：
金额单位：万元
2021 2022 2023 2024 2025 2026 年及以
项目 2020 年 7-12 月
年 年 年 年 年 后
税金及附
108.23 133.49 199.39 232.99 263.35 280.24 278.45
加
企业未来年度销售费用预测
销售费用主要核算内容为业务招待费、运输费、会务费和交通费。
22
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运输费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其
预测值。业务招待费等根据未来业务的增长考虑一定的增长。
被评估单位未来年度销售费用预测如下：
金额单位：万元
销售费 2020 年 7-12 2021 2022 2023 2026 年及以
2024 年 2025 年
用 月 年 年 年 后
1,051.0 1,234.3
合计 425.07 654.99 765.55 896.28 1,234.37
3 7
企业未来年度管理费用预测
管理费用主要核算职工薪酬（含工资、福利费、社保、公积金、教育经费、
工会经费等）、业务招待费、交通费、通讯费、水电费、差旅费、折旧费、无形
资产摊销和其他支出。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定。
工会经费、住房公积金等根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比
例进行预测。
业务招待费、残疾人基金、交通费、通讯费、水电费、差旅费、费用性税金、
办公费、油料费、维修费等根据历史年度费用和未来业务量的扩张，结合企业实
际情况确定其预测值。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性
支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。具体预测如下：
金额单位：万元
2020 年 2026 年及以
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 后
管理费 1,064.4 1,153.2 1,251.9 1,361.8 1,484.3
590.19 1,484.38
用 3 6 5 3 8
企业未来年度研发费用的预测
研发费用主要核算人员费用、设备费用、材料费用、测试化验加工费等等，
具体预测如下：
金额单位：万元
23
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2026 年及以
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
研发费
327.90 525.86 585.07 651.59 726.41 810.60 810.60
用
企业未来年度财务费用的预测
企业财务费用主要为利息收入和金融机构手续费等，具体预测如下：
金额单位：万元
2026 年及以
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
财务费
41.61 113.17 79.67 0.50 0.50 0.50 0.50
用
所得税预测
被评估企业于 2017 年取得《高新技术企业证书》，有效期自 2015 年 7 月 1
日至 2020 年。
截止至报告日，被评估企业未完成高新技术企业认证。本次评估假设企业按
照正常 25%的企业所得税率。
折旧与摊销预测
评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长
期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的的原值（原始
入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。具体预测结果如
下：
金额单位：万元
2026 年及以
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
折旧摊
78.79 335.71 335.71 321.90 289.74 289.74 289.74
销
资本支出预测
由于企业的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有
固定资产进行更新而导致资本性支出；同时由于企业的业务扩张，需要补充新的
设备以满足新产能的需求。具体预测如下：
金额单位：万元
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2020 年 7-12 2022 2023 2024 2025 2026 年及以
项目 2021 年
月 年 年 年 年 后
资本性支 1,555.5
27.76 55.53 55.53 55.53 55.53 170.27
出 3
补充营运资金及期末回收
评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金
=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上
一年的增量即为当年需补充的营运资金，其中流动资产及流动负债科目结合其历
史的周转率预测。
公式为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=(流动资产－货币资金)－(流动负债－短期借款－应付股利－一
年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量
对于最低货币资金保有量的计算，经了解，企业的付现成本支付周期为 1
个月，故以 1 个月的付现成本作为最低货币资金保有量。通过计算得出，2020
年 6 月 30 日时的最低货币资金保有量约为 70.45 万元，而企业账面的货币资金
为 176.93 万元，虽然高于最低货币资金保有量，但考虑到被评估企业于基准日
后需要进行固定资产的投资以及由于业务规模增加而产生的资金需求，因此不对
溢余资产作单独划分。
营运资金具体预测数据如下：
金额单位：万元
2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 及以后
14,295.1 16,217.8 17,963.9 21,232.6 24,533.5 26,350.2 26,350.1
流动资产
4 8 9 1 3 1 4
11,322.7 13,455.3 15,572.2 16,736.9 16,736.9
流动负债 8,349.66 9,936.01
1 6 5 6 6
营运资金 5,945.48 6,281.87 6,641.28 7,777.24 8,961.28 9,613.25 9,613.18
营运资金
3,357.11 336.39 359.40 1,135.97 1,184.04 651.98 -
增加额
25
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（三）、折现率的确定
通过加权平均资本成本模型（WACC）来估算预期收益适用的折现率，计算公
式：
r rd wd re we （5）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （6）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （7）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（8）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （9）
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （10）
β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （11）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
26
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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1、无风险报酬率 rf 的选取
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95 %。
2、中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
10 101613 国债 1613 50 0.0373
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.033
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27
常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.039
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.027
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
平均 0.0361
3、市场预期报酬率 rm 的选取
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=
9.72%。
4、预期市场风险系数 β
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日最近 100 周的平均价格测算估
计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数 β x=1.1487；按式（11）计
算得到被评估企业预期市场平均风险系数 β t=1.0982；按（10）得到被评估企
业预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u= 1.0275；按（9）到被评估企业权益
资本预期风险系数的估计值 β e= 1.0671；。
5、评估对象的个别风险报酬率 ε
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数 ε =0.025；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re，
28
常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
具体计算过程见下表。
6、由式 r＝rd×wd＋re×we 得出未来年度折现率
2020 年 7-12 2021 2022 2023 2024 2025 2026 年及以
项目／年度
月 年 年 年 年 年 后
权益比 0.96 0.97 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
债务比 0.04 0.03 - - - - -
1.048 1.027 1.027 1.027 1.027
权益β 益 1.0571 1.0275
3 5 5 5 5
0.025 0.025 0.025 0.025 0.025
特性风险系数 0.0250 0.0250
0 0 0 0 0
0.125 0.123 0.123 0.123 0.123
权益成本 0.1257 0.1239
2 9 9 9 9
债务成本(税 0.045
0.0457 - - - - -
后) 7
0.123 0.124 0.124 0.124 0.124
折现率 0.1230 0.1240
0 0 0 0 0
3、评估结论
收益法评估结论
经收益法评估，砺剑防卫在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为人民币 48,138 万元，增值额 45,191.72 万元，增值率 1,534%。主要增值的
原因分析如下：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于高端设备制造行业，
其收入主要来自于爆炸物、危险液体、毒品等探测设备的销售，收益法评估结果
不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场
开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不
可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估结论
经资产基础法评估，砺剑防卫在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权
益价值为人民币 16,943.23 万元，增值 13,996.94 万元，增值率 475.07%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 6 月 30 日
被 评 估 单 位 ： 深 圳 砺 剑 防 卫 技 术 有 限 公 司
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×=C/A
1 流动资产 6,361.20 9,233.07 2,871.87 45.15
2 非流动资产 1,072.14 12,043.91 10,971.77 1,023.35
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 171.95 188.63 16.68 9.70
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 704.91 11,660.00 10,955.09 1,554.11
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 139.02 139.02
18 递延所得税资产 56.26 56.26
19 其他非流动资产
20 资产总计 7,433.34 21,276.98 13,843.64 186.24
21 流动负债 4,282.65 4,282.65
22 非流动负债 204.41 51.10 -153.31 -75.00
23 负债合计 4,487.06 4,333.75 -153.31 -3.42
24 净资产（所有者权益） 2,946.28 16943.23 13,996.94 475.07
评估机构：中联国际评估咨询有限公司
主要资产增值原因分析如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
评估结论的选取及原因分析
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，采用收益法和资产基础法两种评
30
常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
估方法评估，结果相差 31,195 万元，差异率为 184%。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
1.两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于高端设备制造行业，
其收入主要来自于爆炸物、危险液体、毒品等探测设备的销售，收益法评估结果
不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场
开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不
可确指无形资产的价值贡献。
2.被评估单位核心竞争优势明显
(1) 拥有外购及自主研发的核心技术与专利
砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，形成了 30 多
项专利、9 项软件著作权以及一系列的专用技术，相关产品已实现系列化开发和
配套，并取得市场和用户的一致赞誉。公司核心技术不断推陈出新，在荧光检测
技术的基础上，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角 X 光检测技术及
生物免疫检测技术的研发和应用，力争成为一家集公共安全、防爆安检、健康食
品检测等领域，并拥有领先技术和影响力的头部企业。公司已在各类安检仪器设
备及智能安检信息化平台的研发上作了大量投入，开发了基于荧光技术的系列化
产品（爆炸物与毒品探测仪器设备），以及拉曼光谱分析仪、微波液体检测仪、
多视角 X 检测光机等，并在涉及信息化开发和系统集成的大屏显示系统，智慧监
控（物联）平台和基于大数据分析的可视化与智能决策系统等方面，取得了系列
化的研发成果和产品，且已陆续推向市场。
(2)良好的品牌形象
SRED 系列产品核心技术研发始于 1999 年，历经 14 年的努力完成了关键技
术的研发。该项目先后获得“国家自然科学基金重点项目”、“国家重大科研仪
器研制项目”、“科技部 863 亮点成果”等荣誉，并参与行业标准的起草制定。
SRED 系列产品已通过国家级鉴定，并获得公安部推介。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅
体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估
31
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单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无
形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，
收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述
资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的
简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。
董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金
流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
4、未编制交易标的盈利预测报告的情况说明
本次收购及增资事项，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.2.5 条、第 9.7 条等有关规定，聘请了具有从事证券、
期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、
期货相关业务资格中介机构出具了砺剑防卫资产评估报告（详见公司于上海证券
交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防
卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》），为公司本次收购及增资事
项作价提供参考。
公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。
（十一）定价情况
本次股权收购交易的定价以中联国际评估咨询有限公司出具的以 2020 年 6
月 30 日为基准日的评估报告（文号：中联国际评字【2020】第 VIMQD0585 号）
的评估结果 48,138 万元为基础，取整为 48,000 万元作为本次交易的依据，根据
转让股权的比例，经交易双方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为
26,400 万元。同时，公司以评估价值取整后 48,000 万元作为估值基础对砺剑防
卫增资 3,000 万元。
四、股权转让及增资协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：常州神力电机股份有限公司
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乙方：砺剑防务技术集团有限公司
标的公司：深圳砺剑防卫技术有限公司
（二）本次交易及交易对价
2.1 甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿
并同意按本协议约定之条件和条款以现金方式自甲方受让，甲方截至本协议签署
日合法持有的标的公司的 55%股权，对应标的公司 825 万元的出资额（已全部实
缴）。
2.2 在甲方、乙方按照上述第 2.1 条进行股权转让的同时，各方同意由乙
方按本协议约定之条件和条款以现金方式对标的公司进行增资，认购标的公司新
增的 93.75 万元注册资本。
2.3 在甲方、乙方认可的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告的基
础上，经充分谈判和友好协商后一致同意，各方确认本次交易的交易对价为人民
币 29,400 万元，其中本次股权转让的股权转让价款为人民币 26,400 万元，本次
增资的增资款为人民币 3,000 万元。
2.4 本次股权转让及本次增资完成后，乙方合计持有标的公司 57.647059%
的股权，对应标的公司 918.75 万元的出资额（已全部实缴），以及该等股权所对
应的股东权利和权益，包括与该等股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法
律法规、监管部门文件和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
2.5 本次股权转让及本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 常州神力电机股份有限公司 918.7500 57.647059% 货币
2 房喻 278.1840 17.454682% 知识产权
3 砺剑防务技术集团有限公司 211.3600 13.261804% 货币
4 陕西师范大学资产经营有限 185.4560 11.636455% 知识产权
合计 1,593.75 100% —
2.6 各方同意，工商登记完成日前的标的公司滚存未分配利润将由本次股
权转让及本次增资完成后的新老股东共享。
交易对价的支付
3.1 各方同意，本次交易的交易对价付款方式为现金支付。在本协议生效
日起三个工作日内，乙方应当向甲方支付 60%的股权转让价款 15,840 万元，向
33
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标的公司支付全部增资款 3,000 万元。
3.2 在下列先决条件全部满足或被乙方书面豁免之日起三个工作日内，乙
方应当向甲方支付剩余的 40%的股权转让价款，即 10,560 万元：
（1）本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、乙
方认可的标的公司章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本
已经生效并在支付时点维持完全有效；
（2）标的公司股东会已通过乙方认可的标的公司章程的决议，其中乙方有
权推荐过半数的董事人选；
（3）标的公司已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；
（4）交易对价支付之前（含当日），标的公司不曾发生过造成重大不利变动
的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，
且标的公司于交易对价支付当日事先向乙方书面确认前述内容；
（5）各方已共同配合就本次交易事项取得所需的政府批准、同意、许可和/
或备案（如有）。
各方确认，甲方应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内
均得以满足。
（四）特殊约定
4.1 业绩承诺
各方确认，甲方为本次交易向乙方作出不可撤销的业绩承诺，标的公司 2020
年度、2021 年度和 2022 年度经审计的累计净利润总额应不低于 12,000 万元（大
写：壹亿贰仟万元整），在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别
不低于人民币 1,500 万元、4,000 万元和 6,500 万元。
4.2 业绩奖励及业绩补偿
4.2.1 业绩奖励
如果标的公司业绩承诺期间实际累计实现的净利润超过本协议第 4.1 条的
承诺金额，则乙方同意由标的公司将超额部分的 30%给予各方认可的标的公司核
心人员作为奖励。
4.2.2 支付业绩补偿款
如果标的公司业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到本协议第 4.1 条
承诺金额的，甲方应在标的公司 2022 年审计报告出具后的 10 个工作日内，向乙
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方指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款，甲方应向乙方支付的业绩补偿款
计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000 万元-标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经
审计的累计税后净利润）÷12,000 万元×本次交易股权转让价款的交易对价，
但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
4.2.3 股权回购
如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本协议第 4.1 条承诺
金额，且实际实现的净利润低于本协议第 4.1 条承诺金额的 50%的，则乙方有权
不要求甲方按照上述 4.2.1 条支付业绩补偿款，而直接在标的公司 2022 年审计
报告出具后的 10 个工作日内，向甲方发出书面通知要求甲方按照以下方式计算
的股权回购款回购乙方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×6%)-乙方在投资年限内
从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年 365
天计算。
4.3 剩余股权后续收购安排
在下列条件均满足的情况下，甲方有权要求乙方对标的公司的全部或部分剩
余股权继续进行收购：
（1）继续收购时，距本次交易的工商登记完成日已达 18 个月以上；
（2）继续收购前，相应期间的业绩承诺均已实现；
（3）甲方不存在严重违反本协议的行为；
（4）标的公司其他股东同意出售，不愿意出售的股东（如有）同意放弃优
先购买权。
交易各方以届时评估机构出具的评估价值为基础，协商确定具体交易价格、
交易方式和交易条件并另行签署股权转让协议。
（五）税费
5.1 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由
纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代
扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
5.2 除各方另有约定的情形外，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、
签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。
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（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止
6.1 本协议自各方签署之日成立，并于下列条件全部成就之日生效：
6.1.1 标的公司除甲方外的其他现有股东依其内部决策程序决定放弃本次
股权转让的优先购买权；
6.1.2 标的公司股东大会已批准本次增资，且标的公司其他现有股东依据
其内部决策程序决定放弃本次增资的优先认缴权；
6.1.3 乙方股东大会已批准本次交易。
6.2 各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
6.4 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由各方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第 8.2 条、第九条约定通知另一方解除本协议。
6.5 如本协议已根据上述第 6.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应
影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合
理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议
规定的交易恢复至本次交易前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日
内将乙方已支付甲方的交易对价按银行同期贷款利率一次性返还给乙方本息。
（七）违约责任
7.1 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向甲方支付交易对
价的，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时
足额收到交易对价的甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过 90
日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应向甲方支付合计占全部交
易对价 30%的违约金，前述违约金应优先扣除乙方已支付的全部交易对价，扣除
之后如有剩余的，剩余部分应返还乙方。
7.2 若甲方未能按本协议约定转让拟转股权、标的公司未能按时进行本次
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增资和/或办理完毕本次交易的工商变更登记/备案的，每逾期一日，甲方应按照
其截至当时乙方已支付金额的每日万分之三，向乙方支付违约金，直至甲方转让
拟转股权、标的公司进行本次增资并办理完毕本次交易的工商变更登记/备案为
止。如逾期超过 90 日仍未完成，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应向乙
方支付合计占全部交易对价 30%的违约金。
7.3 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时足额向乙方支付业绩补
偿款或股权回购款的（如有），每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的
每日万分之三，向未按时足额收到业绩补偿款或股权回购款的乙方支付滞纳金，
直至业绩补偿款或股权回购款付清为止。
7.4 包括本协议附件在内，各项如因工商登记完成日前既存的事实或状态、
或甲方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论
是否已披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债
务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等
造成损失，或形成负债或或有负债，均由甲方实际承担并向乙方、标的公司或相
关单位进行全额补偿。
7.5 在本协议第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 条约定基础上，如本协议任何一方
不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违
反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担
违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
7.6 如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务的，乙方
在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补
偿或赔偿金额后支付给甲方。
五、本次交易的定价依据
本次交易中，砺剑防卫 55%股权的交易金额和增资金额是以具备证券期货从
业资格的中联国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至基准日股东全部权益价值
的评估值取整后作为依据，根据本次转让股权的比例，经交易双方协商确定，定
价公允合理，不会损害上市公司、全体股东，特别是中小股东的利益。
六、涉及收购资产的其他安排
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（一）本次收购不涉及标的公司人员安置。
（二）本次收购完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（四）标的公司主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖关联交易的情况。
（五）本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金。
七、本次交易的必要性和合理性
1、为上市公司战略转型奠定基础
交易对方砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的
管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源，因此，本次股权收购后，上市公司
可以通过砺剑集团和砺剑防卫的现有管理层，较好地管理和整合新并入上市公司
的安防检测设备业务，让上市公司能有效地向“电机零部件+安防军工”双轮驱
动战略转型。
2、安防设备行业发展前景巨大
我国安检设备的市场规模呈现稳步增长的态势，其中，防爆领域是增长较快
的细分领域。近年来，随着国内防爆领域需求的普及，国内防爆安检系统产量趋
于稳定，部分产品出口到国外，行业产销已经形成了较大的规模。2011 年国内
防爆安检系统产量约 6.94 万套，需求量约为 6.83 万套，到 2018 年国内防爆安
检系统产量达到了 8.91 万套，需求量增长至 8.55 万套。从下游应用市场看，根
据对 2019 年城市轨道交通安检设备项目中标情况进行统计分析得出：2019 年度，
国内共有 19 座城市轨道交通项目相关单位发布了轨道交通安检设备项目，共计
33 个项目，中标总金额约 44,695.58 万元，相比 2018 年同比增长 42.86%；在航
空领域，航空公司开始启动自采安检设备，将带来新的市场机会，目前砺剑防卫
已经开始涉足该领域；物流行业也陆续启动包裹防爆检测试点，未来有望开始启
动全面采购；医院也将陆续开始设置安检设施。此外，公司的毒品检测仪产品因
其快速、携带方便和准确率高的特点，将有望广泛应用于戒毒所、医院、军队征
兵、海关边检和公路交通安全中高危人群普查等领域，带来新的业务增长点。
3、砺剑防卫是国内安防检测细分行业的稀有标的
砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，开发出了质量
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国际技术领先的爆炸物探测仪，持续完善智能安防领域的业务能力，拥有了智能
安检系统的集成能力，并已进入主要优质客户的采购体系，营销网络覆盖华南、
华北、华中以及部分一带一路沿线国家和地区。基于砺剑防卫的技术领先性、拥
有资质的稀缺型及客户资源的优质性，砺剑防卫是国内安防领域的稀缺标的，是
上市公司通过本次交易进入智能安防、军工以及高端检测领域的最佳切入点。
4、军民融合是地方经济发展规划和产业政策大力支持的重点方向
《常州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“推进军民融合
发展，支持优势民营企业进入军品科研、生产、维修等领域”，《2020 年常州市
政府工作报告》提出“鼓励企业参与国防建设，推进军民融合深度发展”。上市
公司通过本次交易逐步升级转型为军民融合企业，符合地方经济发展规划和产业
政策大力支持的重点方向，有利于上市公司的长远发展。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）有利于实现公司的战略转型
上市公司通过本次交易开始切入安防军工领域，令上市公司业务从单一业务
逐步趋向多元化，向“电机零部件+安防军工”双轮驱动”战略转型，降低单一
业务所带来的经营风险。
（二）提升公司技术驱动能力和附加值，改善资产质量
本次交易前，上市公司主营业务仅涉及大中型电机定转子冲片、铁芯生产等
传统制造领域。通过本次交易，公司将获得荧光检测技术为核心的完整知识产权
体系、同时实现涵盖微波检测技术、X 光多维成像技术、生物检测技术和光谱检
测技术的技术布局，围绕医疗、食品和环境安全等大安防领域发展的技术性创新
业务，使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，有利于上市公司
优化业务结构和资源配置，有助于推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本
转型、管理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续
发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司成长性和盈利能力的影响
本次交易完成后，砺剑防卫将纳入上市公司合并范围内，将为上市公司带来
全新的增长点，包括：①各城市轨道交通持续新建；②邮政快递行业货物防爆和
毒探检测的全面铺开；③全新应用场景催生新的需求，例如：航空公司自采安检
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设备和医院安检制度落地。同时，砺剑集团承诺：砺剑防卫 2020 年度、2021 年
度、2022 年度实现的净利润分别不低于 1,500 万元、4,000 万元以及 6,500 万元。
本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模、构建新的盈利增长点，有
利于提升上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
九、风险提示
（一）高溢价风险
标的公司 2020 年 6 月 30 日经审计的净利润为-669.50 万元；2020 年 6 月
30 日经评估的股东全部权益价值为人民币 48,138 万元，增值额 45,191.72 万元，
增值率 1,534%，提请投资者注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润分别
不低于 1,500 万元、4,000 万元、6,500 万元。为了维护上市公司及中小股东的
利益，上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措
施。本次交易相关业绩承诺最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的
变化以及砺剑防卫管理团队的经营管理能力。若未来市场竞争进一步加剧，标的
资产经营状况未达预期，则可能导致标的资产业绩承诺无法实现并影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。
（三）未编制盈利预测报告风险
本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。
（四）行业政策和市场环境风险
安防行业是全球各国军事战略和公共安全投入政策的重要组成部分，同时也
受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策和市场环境发
生重大变化的风险。
（五）新业务的整合和未来发展不确定性风险
上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司
管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、安防行业政策变化等
一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。
请各位股东及股东代表审议。
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常州神力电机股份有限公司
2020 年 11 月 20 日
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议案二：《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议
案》
各位股东及股东代表：
一、前次股权转让及增资协议签订的概况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司” 或“神力股份”）于 2020
年 10 月 15 日与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”、交易对方”）、
深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”、“标的公司”）签订了《股
权转让及增资协议》，公司拟以现金 26,400 万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫
55%股权，并拟对砺剑防卫增资 3,000 万元。
二、本次补充协议签订的基本情况
2020 年 11 月 4 日，公司与砺剑集团及砺剑防卫签订了《股权转让及增资协
议之补充协议》（以下简称“本次补充协议”），具体情况如下：
（一）交易对方基本情况
法定中文名称 砺剑防务技术集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11,111.00万元人民币
法定代表人 刘键
统一社会信用代码 91440300075169337P
成立日期 2013年8月15日
住所 广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋101
一般经营项目是：新型防务技术咨询、技术检测、应用研究；光电子传感
设备、环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测系统及
防务电子设备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐材料的技术
研究、开发、销售；激光测绘系统整机及配套服务；新能源、新材料的研
经营范围
发、销售及其技术咨询、技术检测；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营进出口业务；电子技术及其应用系统、特种装备的研发、技术咨询。
（以上经营范围法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规
定限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：特种方舱、大
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板方舱、电子方舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、
制造、销售；高性能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产（限分支
机构经营，执照另办）；新能源、新材料的生产；新能源、新材料技术培
训。
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90
2 深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90
3 四川省科学城海天实业有限公司 1,800.00 16.20
珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有限合
4 1,111.00 10.00
伙)
合计 11,111.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产合计 120,067.2
股东权益合计 36,087.1
项目 2019年度
营业收入 19,872.8
净利润 -8,197.0
注：上述财务数据未经审计
上市公司不存在与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存
在相关关系的情况。
三、交易标的概况
（一）基本情况
法定中文名称 深圳砺剑防卫技术有限公司
注册资本 1,500.00万元人民币
法定代表人 蔡文斌
统一社会信用代码 914403003060187994
成立日期 2014年5月21日
住所 深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座701
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一般经营项目是：安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销售
及租赁；软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系统集
成服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业
务。（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目
经营范围 除外），许可经营项目是：安防安检仪器设备的生产；危险品检测仪、有
害物质检测仪、放射性物质检测仪、X光机、防爆破拆装置的生产；心理评
测及认知脑电波检测仪的技术研发、生产、销售和技术服务；二类医疗器
械的生产、销售；三类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
本次交易前交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 砺剑防务技术集团有限公司 1,036.36 69.09
2 房喻 278.18 18.55
3 陕西师范大学资产经营有限责任公司 185.46 12.36
合计 1,500.00 100.00
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 常州神力电机股份有限公司 918.75 57.65
2 砺剑防务技术集团有限公司 211.36 13.26
3 房喻 278.18 17.45
4 陕西师范大学资产有限责任公司 185.46 11.64
合计 1,593.75 100.00
（三）标的股权权属情况
公司本次收购的砺剑防卫 55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（四）财务状况
砺剑防卫 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务数据已经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《深圳砺剑防卫技术有限公司审计报告》
（众会字(2020)6830 号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产合计 7,433.34 7,942.41
负债合计 4,487.06 4,326.62
股东权益合计 2,946.28 3,615.78
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 32.25 2,764.80
营业利润 -678.36 465.83
净利润 -669.50 245.17
四、本次补充协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：砺剑防务技术集团有限公司
乙方：常州神力电机股份有限公司
丙方：深圳砺剑防卫技术有限公司
交易对价的支付
1、各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方式为
现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份应当向
砺剑集团支付 40%的股权转让价款 10,560 万元，向砺剑防卫支付全部增资款
3,000 万元。
2、在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，
神力股份应当向砺剑集团支付剩余的 60%的股权转让价款，即 15,840 万元：
本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、神力股份
认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已
经生效并在支付时点维持完全有效；
砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其中神力股份
有权推荐过半数的董事人选；
砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；
交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不利变动的一
项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，且
砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；
各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、同意、许可
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常州神力电机股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
和/或备案（如有）。
各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内
均得以满足。
（三）业绩承诺标准
各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即砺
剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑
防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构
审计且扣除非经常性损益后的净利润。
（四）业绩补偿保障措施
1、砺剑集团确认，若砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计实现
的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总
额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关
条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集
团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在
业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持
持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。
2、砺剑集团确认，若砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计实现
的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总
额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关
条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集
团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在
业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不以任
何方式对持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份发生派发红利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）采
取股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3、砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防
卫 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未
足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团
同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销
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按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000 万元-砺剑防卫 2020 年度、2021 年度及 2022
年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前 60 个交易日神
力股份的股票交易均价
五、风险提示
（一）本次交易估值较高的风险：
砺剑防卫 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产为 2,946.28 万元；2020 年 6 月
30 日经评估的股东全部权益价值为人民币 48,138 万元，增值额 45,191.72 万元，
净资产增值率为 1,534%。本次交易存在砺剑防卫估值较高的风险，提请投资者
注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险：
砺剑防卫 2019 年度 12 月 31 日经审计的净利润为 245.17 万元，2020 年 6
月 30 日经审计的净利润为-669.50 万元；交易对方承诺砺剑防卫 2020 年度、2021
年度、2022 年度实现的净利润分别不低于 1,500 万元、4,000 万元、6,500 万元。
砺剑防卫本次业绩承诺主要系依据其拥有的核心技术及未来新产品的落地等因
素所确定，但由于客户订单大部分为一年一签，因而尚未取得较大规模的 2021
年度和 2022 年度订单，同时，砺剑防卫前五大客户存在不稳定性。砺剑防卫本
次业绩承诺显著超出近年度已实现利润规模，本次交易存在业绩承诺无法实现风
险，请投资者理性投资，注意相关风险。
（三）未出具盈利预测报告的风险：
根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产的
价格超过账面值 100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
本次交易未编制盈利预测报告的主要原因系：标的公司业务受国际形势、行业政
策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大且标的公司业务收款进度与收入确认
的进度并不完全同步，有可能存在跨年度确认的问题。本次交易未出具盈利预测
报告，请投资者理性投资，注意相关风险。
（四）行业政策和市场环境风险
安防行业是全球各国军事战略和公共安全投入政策的重要组成部分，同时也
受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策和市场环境发
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生重大变化的风险。
（五）新业务的整合和未来发展不确定性风险
上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司
管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、安防行业政策变化等
一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。
请各位股东及股东代表审议。
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