上海市锦天城律师事务所
             关于常州神力电机股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
                           件成就之




                         法律意见书




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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于常州神力电机股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成

                               就之法律意见书


致：常州神力电机股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章和规范性文件（以下简称“法律法规”）、《常州神力电机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司
（以下简称“公司”或“神力股份”）委托，就 2017 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就事项，依法出
具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师仅就与公司本次解除限售有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。


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     为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，对与出具本法律意见书有关
的文件资料进行审查判断。

     为出具本法律意见书，本所经办律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要
查阅的文件资料，公司向本所承诺：公司向本所提供的与本法律意见书相关的信
息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行文已获得恰当、有效的授权；所
有文件或资料上的签字和印章均为真实。

     本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售
文件组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

     基于上述，本所及经办律师根据中国现行法律法规的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



     一、本次解除限售的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施《2017 年限制性股票
激励计划》和本次解除限售，神力股份已取得了如下批准与授权：

     1、2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议
案》等与常州神力电机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）相关的议案。

     2、2017 年 10 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立


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意见，独立董事认为公司本次实施限制性股权激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，一致同意公司实施本次限制
性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

     3、2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《激励计划（草案）》《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》等涉及本次限制性股票激励计划相关议案。监事会认为《激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，履行了相关的法律程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

     4、2017 年 11 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定本次限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。

     5、2017 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2017 年 11 月 22 日作为本次限制性股
票的授予日，向 19 名激励对象授予 82 万股限制性股票，授予价格为人民币 12.24
元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表
了独立意见。

     6、2017 年 11 月 22 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以 2017 年 11 月
22 日为授予日，向 19 名激励对象授予 82 万股限制性股票。

     7、2017 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本次限制性股票激励计划授予所涉限制性股票的登记工作，本次限制
性股票授予完成后，公司股本总额变更为 12,082 万股。

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     8、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为 12.24 元
/股，回购数量合计 20,000 股，回购款项合计人民币 244,800 元。公司独立董事
对此发表了独立意见。
     9、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将激
励对象承文俊先生已授予但尚未解锁的限制性股票合计 20,000 股进行回购注销。
     10、2019 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和
回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的
限制性股票，回购价格为 8.74 元/股，回购数量合计 112,000 股，回购款项合计
人民币 978,880 元。
     11、2019 年 7 月 17 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购
价格的议案》，同意公司将激励对象章秋萍女士已授予但尚未解锁的限制性股票
合计 112,000 股进行回购注销。
     12、2019 年 12 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议与第三届
监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第
一期限制性股票解锁暨上市的议案》。公司董事会确认第一个解除限售期解除限
售的解锁条件已成就，同意办理相关解锁事宜。公司独立董事对此事项发表了独
立意见。

     13、2020 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的
限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司将激励对象姚红梅女
士已授予但尚未解锁的限制性股票合计 21,840 股进行回购注销。

     14、2020 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二
期限制性股票解锁暨上市的议案》。公司董事会确认第二个解除限售期解除限售

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的解锁条件已成就，同意办理相关解锁事宜。公司独立董事对此事项发表了独立
意见。

     15、2021 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三期限
制性股票解锁暨上市的议案》。公司董事会确认本次解除限售的解锁条件已成就，
同意办理相关解锁事宜。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

     基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解
除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。



     二、本次解除限售条件成就的说明

     (一) 本次激励计划的限售期及解除限售安排

     根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予
的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                             解除限售期间                解除限售比例
                         自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
 第一个解除限售期                                                           40%
                         个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
 第二个解除限售期                                                           30%
                         个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
 第三个解除限售期                                                           30%
                         个月内的最后一个交易日当日止

     (二) 本次解除限售条件

     根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，解除限售期内同时
满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
              法表示意见的审计报告；
     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或


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              无法表示意见的审计报告；
     （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
              诺进行利润分配的情形；
     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5） 中国证监会认定的其他情形。
     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
         处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     若本次激励计划实施过程中公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对
象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进
行回购注销。

     3. 公司层面的业绩考核要求：

     本次激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                                业绩考核目标

                         公司需满足下列两个条件之一：
  第一个解除限售期       （1）以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2018年营业收入
                         增长率不低于5%
                         （2）以2014年-2016年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率

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                         不低于5%
                         公司需满足下列两个条件之一：
                         （1）以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2019年营业收入
  第二个解除限售期       增长率不低于10%
                         （2）以2014年-2016年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率
                         不低于10%
                         公司需满足下列两个条件之一：
                         （1）以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2020年营业收入
  第三个解除限售期
                         增长率不低于15%
                         （2）以2014年-2016年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率
                         不低于15%
     注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同
期银行存款利息之和回购注销。

     4. 激励对象个人层面的绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度
激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为
D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进
行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的
已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注
销。

     (三) 本次解除限售条件成就情况

     根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励计划第三个解除限售期解除限售
条件已成就，具体情况如下：



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       （1） 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

       （2） 激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。

       （3） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州神力电机股
份有限公司财务报表及审计报告 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6
月》（众会字（2016）第 5724 号），公司 2014 年营业收入为 549,616,279.62 元、
2015 年营业收入为 573,459,802.76 元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《常州神力电机股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》（众会字
（2017）第 3290 号），公司 2016 年营业收入为 555,230,431.98 元，即公司 2014
至 2016 年度营业收入平均值为 559,435,505 元。根据众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《常州神力电机股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》
（众会字（2021）第 03617 号），公司 2020 年度营业收入为 941,074,428.71 元，
营业收入相比 2014 至 2016 年度营业收入平均值，增长率约为 68.22%，高于业
绩考核要求，满足解除限售条件。 1

       （4）2020 年度，16 名激励对象个人绩效考核等级均达到“C”以上标准，
满足解除限售条件。

       综上所述，本所律师核查后认为，因激励对象承文俊先生、章秋萍女士、姚
红梅女士离职，不具备激励对象资格，公司已回购其已获授但未解除限售的限制
性股票，本次符合解除限售条件的激励对象共计 16 人。神力股份本次解除限售


1
    公司上述年度营业收入数据均依据合并利润表。

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条件已经成就；根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董
事会将于本次激励计划第三个解除限售期满后按照《2017 年限制性股票激励计
划》的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜，符合《股权激励管
理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。



     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成
就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就
事项符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2017 年限制性股票激
励计划》的规定，本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关
事宜。

     本法律意见书正本三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。

     （本页以下无正文）




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