证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-032
常州神力电机股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际
控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠企业管理服务中心
（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）的通知，陈忠渭先生及其一致行动人
庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭
耀”）于 2022 年 6 月 6 日签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”），庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持
有公司合计 18,506,272 股无限售条件流通股（占公司总股份的 8.50%）以人民
币 14.07 元 / 股 的 价 格 协 议 转 让 给 四 川 昱 铭 耀 ， 转 让 总 对 价 为 人 民 币
260,383,247.04 元。
●经公司 2022 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于
常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四
川昱铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额
30%的比例计算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为 65,319,056 股。
●上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将合计持有上市公司
83,825,328 股，占上市公司发行后总股本的 29.62%，将成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
●公司非公开发行股票事宜尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集
中反垄断审查通过（如需）、公司股东大会审议通过，并报中国证监会审核后
方可实施。
●上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非
公开发行项目未能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让庞琴英女士、遂川睿忠及
陈忠渭先生持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得
上市公司控制权，并确保四川昱铭耀持有的股权比例比庞琴英女士、遂川睿忠
及陈忠渭先生合计持有的股权比例高出至少5%。
一、本次权益变动基本情况
2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川
昱铭耀签署了《股份转让协议》，庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计
18,506,272股无限售条件流通股（占公司总股份的8.50%）以人民币14.07元/股
的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。
经公司2022年6月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州
神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四川昱
铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的
比例计算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。
上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将合计持有上市公司
83,825,328股，占上市公司发行后总股本的29.62%，将成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
二、交易双方的基本情况
（一）股份转让方
1、庞琴英
庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32040519480202****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区
丁堰镇。
2、遂川睿忠
公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9132040058550668X9
成立日期：2011 年 10 月 28 日
营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日
主要经营场所：江西省吉安市遂川县工业园区东区
经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉
及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。
（二）股份受让方
四川昱铭耀
公司名称：四川昱铭耀新能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510116MA7FW97E1W
注册资本：40,000万元
成立日期：2022年2月15日
营业期限：2022年2月15日至无固定期限
注册地址：四川省成都市双流区成双大道南段669号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰，其
股权及控制关系如下图所示：
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
遂川睿忠（股份转让方、甲方一）、庞琴英（股份转让方、甲方二）、陈忠
渭（甲方一致行动人、丙方）已与四川昱铭耀（股份受让方、乙方）签订了
《股份转让协议》，并于各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：
1、本次股份转让
转让方同意向受让方转让其合计持有的常州神力电机股份有限公司（简称
“上市公司”）无限售条件流通股 18,506,272 股股份（简称“标的股份”），占
上市公司总股本的比例为 8.50%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其
中，甲方一向乙方转让 11,277,630 股股份，甲方二向乙方转让 7,228,642 股股
份。
2、交易价款及支付安排
（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场
价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的
交易对价最终确定为 260,383,247.04 元，即 14.07 元/股。其中，甲方一所持
股 份 的 交 易 对 价 为 158,676,254.10 元 ， 甲 方 二 所 持 股 份 的 交 易 对 价 为
101,706,992.94 元。
（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照
如下次序进行：
第一期：于本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一支付定金
6,093,950.20 元，向甲方二支付定金 3,906,049.80 元，定金可抵减交易价款。
第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见
（简称“无异议函”）之日起 20 个自然日内或 2022 年 6 月 30 日前（孰迟），乙
方向甲方一支付交易价款 45,000,000.00 元。
第三期：在完成第二期交易价款支付后，在 2022 年 7 月 15 日前，乙方向
甲方一支付交易价款 80,000,000.00 元。
甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后 5 个工作日内向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。
若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于 2022 年 7 月 15 日，则第三
期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。
第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，
在 2022 年 8 月 31 日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款
27,582,303.90 元，向甲方二支付交易价款 97,800,943.14 元。若由于特殊情
况导致股份交割日晚于 2022 年 8 月 31 日，则第四期交易价款应当于股份交割
完成后 5 个工作日内支付。
3、交割安排
（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于
标的股份转让的确认申请。
（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起 10 个
工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登
记至受让方名下的申请资料：
1）本协议已经生效。
2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。
3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任
何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。
（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和
上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标
股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承
担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。
4、过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事
项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不
变，且股份转让总价款不变。
（2）甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。
（3）甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起 30 日内推荐一名乙方
关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
5、交易税费
本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承
担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其
因本次股份转让承担的其他任何税费。
6、陈述、保证和承诺
（1）甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何
对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法
律、法规、判决。
（2）甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，
甲方对目标股份转让事项没有任何异议。
（3）乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转
让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。
（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、
担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、
冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。
（5）甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求
的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司
收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关
的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无
隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定
按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、
疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。
7、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实
陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他
协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与
协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次
股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用
以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续
履行协议或依协议约定解除协议的权利。
（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易
价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未
支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支
付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额
×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付
日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后 30 日内仍未支付到
期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约
情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。
（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、
转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股
权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次
交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的
法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额 50%的违约金。
（4）转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权
要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金
额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支
付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当
日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所
需其提供的文件资料导致的除外。
（5）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不
限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约
定的最高额权利。
（6）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提
供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查
结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失
（金额超过 3,000 万元）、对上市公司 2022 年度非公开发行造成重大障碍、甚
至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按
人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。
8、其他约定
（1）甲方、丙方承诺 2022 年度至 2025 年度上市公司电机定子、转子冲片
和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,000 万元/年。若未实现该净
利润，甲方将在每年上市公司年报披露后 30 日内就不足 1,000 万元的部分对乙
方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。
（2）本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第
三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总
股本的 10%。超过 10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前 10 个工作日
告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在 5 个工作日内回复视同
同意转让。
（3）上市公司正在进行 2022 年度非公开发行项目，无论任何原因导致本
次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例
的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方
持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少 5%。
9、争议解决
如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如
不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。
10、协议成立、生效及终止
协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获
满足之日起生效：
（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。
（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。
除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议。
（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在
重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非
违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方
支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。
（3）受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，
则任何一方有权决定终止本协议。
（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与四川昱铭耀签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：
1、协议主体与签署时间
甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司
乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司
签署时间：2022 年 6 月 6 日
2、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
3、股票认购的数量、价格与方式
（1）认购数量
甲方本次非公开发行股票数量为不超过 65,319,056 股（含本数），未超过
本次发行前甲方总股本的 30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙
方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露
义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（2）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公
告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.95 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
鉴于 2022 年 5 月 19 日，甲方 2021 年年度股东大会审议通过了《公司
2021 年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本
217,730,187 股为基础，每股派发现金红利 0.045 元（含税），共计派发现金红
利 9,797,858.415 元（含税）。若 2021 年度利润分配方案实施完毕，本次非公
开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为 9.91 元/股。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露
义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 18 个月内
不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资
本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有
效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
4、股票认购的时间及价款支付
（1）认购时间
甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公
开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的
约定完成认购。
（2）价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履
行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲
方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳
通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销
商为本次非公开发行所专门开立的账户。
（3）股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在 5 个工作日内向乙方提交具备从事证券
业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资
报告出具后 3 个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，
以使乙方成为认购股份的合法持有人。
5、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本
次发行前的滚存未分配利润。
6、协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原
因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发
出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一
方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
7、违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方
无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照
认购金额的 5%向甲方支付违约金。
8、不可抗力
（1）不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括
但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事
件。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知
对方，并在发生不可抗力事件之日起 15 日内提供由不可抗力发生地区有权机构
出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行
或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方
协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。
9、转让与放弃
（1）本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
（2）本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协
议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任
何方面影响该方以后行使该等权利。
10、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议
之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，
并依其解释。
（2）就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。
未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它
条款。
11、协议的成立、生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
（2）本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1）本协议已经成立；
2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；
4）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
四、向特定对象发行股票情况
经公司2022年6月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州
神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
等相关议案，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象四川昱铭耀。
四川昱铭耀以现金方式认购本次发行的股票，拟认购数量为不超过65,319,056
股（含本数）。
关于本次发行具体内容详见同日在上海证券交易所披露的《常州神力电机
股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。
五、其他相关说明
1、本次权益变动的目的为取得上市公司控制权，因此权益变动后的持股比
例需超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的股权比
例。
截至本报告书签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人
陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计直接持有公司98,853,300股股份，占上市公司
总股本的45.40%。
按照非公开发行股票的有关规定，上市公司非公开发行股票数量不得超过
发行前总股本的30%。按照发行上限测算，不考虑老股受让，本次发行后，上市
公司总股本增至283,049,243股，四川昱铭耀持有65,319,056股股份，持股比例
23.08%。上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠
及庞琴英合计持股比例降至34.92%，仍高于四川昱铭耀的持股比例。
鉴于以上情况，各方协商，本次发行的同时，上市公司现控股股东、实际
控制人及其一致行动人向四川昱铭耀转让部分老股，以达到本次发行后四川昱
铭耀持股比例超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股
比例的目标。
为了避免触发要约收购，各方协商确定，本次发行前，四川昱铭耀受让陈
忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持有的18,506,272股无限售流通股份，占本次发
行前上市公司股份比例为8.50%。考虑本次老股受让，若以发行上限测算，本次
发行完成后，四川昱铭耀将持有83,825,328股股份，持股比例29.62%，将超过
陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持有的80,347,028股股份（持股比例28.39%）。
同时，四川昱铭耀的持股比例不到30%，未触发要约收购。
综上，考虑到上市公司非公开发行股票数量上限规定、上市公司目前股权
结构及要约收购相关规定、自身资金安排等因素，本次权益变动采取协议转让
与认购上市公司非公开发行股份相结合的方式。
2、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺
的情形。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信
息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项
能否最终完成实施尚存在不确定。
5、公司非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，国家市场监督管
理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、并报中国证监会审核后方可
实施。
6、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的
要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
