神力股份：神力股份：2022年第一次临时股东大会资料2022-06-15
常州神力电机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二零二二年六月
常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ 2
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ....................................... 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ....................................... 6
议案一：关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .... 6
议案二：关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 7
议案三：关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ....... 10
议案四：关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案 .................................................................... 11
议案五：关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案 ............................................................ 12
议案六：关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
.......................................................................... 13
议案七：关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案 ............. 14
议案八：关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案 .................................................... 15
议案九：关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案 ................................................................ 23
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案 .......................................................... 27
议案十一：关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案............... 29
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022 年 6 月 23 日下午 13:30 分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 23 日至 2022 年 6 月 23 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州神力电机股份有限公
司会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2022 年 6 月 15 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代
理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：上海锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:00-13:15）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案 1 《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案》
议案 2《关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》
议案 3《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
议案 4《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股
份认购协议>的议案》
议案 5《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
议案 6《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》
议案 7《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
议案 8《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
议案 9《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划的议案》
议案 10《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
议案 11《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
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在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 11 个议案。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案二：关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求，常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川昱铭耀新能
源有限公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）。本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称
“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立
时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本
和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生
变化的情形。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为 9.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调
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整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本 217,730,187 股
为基础，每股派发现金红利 0.045 元（含税），共计派发现金红利 9,797,858.415
元（含税）。
若 2021 年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上
述公式进行相应调整，调整后的价格为 9.91 元/股。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 65,319,056 股（含本数），未超过本次
发行前总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全
部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结
束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
7、上市地点
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本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 64,992.47 万元，扣除发行费用后，募
集资金净额将全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，
对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
本次发行事宜尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查
通过（如需）以及中国证监会的核准。
请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。公司
就本次非公开发行事宜编制了《常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体上披露的《2022
年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购协议>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行 A 股股票方案，董事会
同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体披露的《常州神
力电机股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联
交易的公告》（公告编号：2022-030）。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合
本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体披露的《常州神
力电机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
【2007】500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况
报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境
外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准”。
公司自 2016 年首次公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配
股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，确定
本次非公开发行的发行对象为四川昱铭耀，并同意公司与四川昱铭耀签署《附条
件生效的股份认购协议》。
本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠企业管理服务中心（有
限合伙）、庞琴英持有的公司 8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公
司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀参与认购本次非公开发行并与公
司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。在公司董事会审议有关事
项时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交
易尚需获得公司股东大会审议批准，公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，
关联股东将对相关议案回避表决。
本次关联交易尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查
通过（如需）以及取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
过去 12 个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀未发生其他关
联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体上披露的《常州
神力电机股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经
营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日之前实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会核准后发行完成时间为准。
4、公司于 2022 年 3 月 31 日股本为 217,730,187 股，假设本次发行 30%，
则本次发行数量为 65,319,056 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 283,049,243 股。此假设仅用于
测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判
断，最终应以实际发行股份数量为准。
5、假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较 2021 年度持平、增长 10%、增长 30%三种情况（上述
假设不构成盈利预测）。
常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
6、假设最终募集资金总额不超过 64,992.47 万元，假设募集资金总额按其
上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年度/2022 年 12 月 31
2021 年度/
项目 日
2021 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 21,773.02 21,773.02 28,304.92
本次发行募集资金总额（万元） 64,992.47
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,234.64 3,234.64 3,234.64
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,387.27 2,387.27 2,387.27
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1486 0.1486 0.1143
稀释每股收益（元/股） 0.1486 0.1486 0.1143
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1096 0.1096 0.0843
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1096 0.1096 0.0843
（元/股）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,234.64 3,558.10 3,558.10
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,387.27 2,626.00 2,626.00
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1486 0.1634 0.1257
稀释每股收益（元/股） 0.1486 0.1634 0.1257
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1096 0.1206 0.0928
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1096 0.1206 0.0928
（元/股）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,234.64 4,205.03 4,205.03
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2022 年度/2022 年 12 月 31
2021 年度/
项目 日
2021 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,387.27 3,103.45 3,103.45
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1486 0.1931 0.1486
稀释每股收益（元/股） 0.1486 0.1931 0.1486
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1096 0.1425 0.1096
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1096 0.1425 0.1096
（元/股）
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司 2022 年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较 2021 年度持平、增长 10%、增长 30%的情况
下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期
收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅
度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公
司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行
股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，
股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
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公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于
提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗持续经
营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《常州神力电机股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》和《常州神力电机股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全额用于补充流动资
金，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步
提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募
集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展，填补即期回报：
（一）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
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范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的
募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不
当的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行
分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的
情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司现控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上
海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合
中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿
意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
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议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案九：关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《常州神力电机股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关文件的规定和要求，为进一步规范
和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外
部融资环境等因素，制定《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）。具体内容
如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际
经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安
排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司
股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现
金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报具体规划
1、利润分配原则及时间间隔
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规和
公司章程的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
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公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公
司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度内一次性或
累计投资总额超过 5,000 万元或占公司最近一期经审计总资产 20%以上；
（4）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。
3、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
4、发放股票股利的具体条件
在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，
公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、利润分配的制定与执行
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利
润总额低于当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会应就未进行现金分红或现
金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项
说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股东
大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定
的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不另行制定三年股东回报规划。
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整
后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
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规定。
五、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票相关工作，公司董事会拟
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行 A 股股
票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协
商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、
限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所
有事宜等；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市
事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发
行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及
相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议
书或其他相关法律文件；
（5）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股
东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
常州神力电机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（8）办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营
情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大
会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、
限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次
非公开发行的相关事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或
虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止
或终止实施本次非公开发行事宜；
（11）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公
开发行有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案十一：关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，其在公司的任职至公
司股东大会选举产生新的董事时止，其辞职后将在公司担任其他职务；其本人未
直接持有公司股票。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公司第四届董事会非独立
董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件），自股东大会审议通过之日起就
任至第四届董事会届满之日止。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
附件：
非独立董事候选人简历
林举先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。林举
先生于 2006 年毕业于上海财经大学，获管理学硕士学位。曾任毕马威会计师事
务所审计助理和经理、国海证券股份有限公司权益业务总部执行董事。2021 年
12 月至今任职于北京盛屯天宇私募基金管理有限公司。
林举先生未持有公司股份，为公司 2022 年度非公开股票的发行对象四川昱
铭耀新能源有限公司执行董事、经理，四川昱铭耀新能源有限公司在本次发行完
成后将成为公司控股股东。除此以外，林举先生与公司目前的控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。林举先生不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
